第一章 重塑基因：优化股权结构，规范公司治理 1
一、优化股权结构 1
1．股权结构与公司治理的关系 2
2．不合理股权结构存在的问题 4
3．股权结构优化的方式 6
4．股权结构优化设计原则 8
5．创业公司应规避的股权风险 11
6．防止“野蛮人”侵入 15
二、规范公司治理 17
1．公司治理结构的内容 17
2．上市公司规范治理常见问题 19
3．完善公司治理结构，加强规范运作管理 29
第二章 锁住“七寸”：打造股权顶层模式，踏入资本市场路径 33
一、合伙人股权设计三部曲：定对象、定结构、定规则 33
1．定对象：选择和谁合伙、不和谁合伙 34
2．定结构：怎么合伙（设计股权结构） 36
3．定规则：制定合伙的规则 39
二、控股权与相关比例：避免均分、过于分散 41
1．绝对控制：67％以上 42
2．相对控制：51％以上，67％以下 42
3．重大事项一票否决：34％以上，50％以下 43
4．要约收购：30％ 43
5．临时股东（大）会召开和解散公司：10％ 43
6．上市公司重大股份变动：5％ 44
7．临时提案：3％ 45
8．代表诉讼：1％ 45
三、法人治理结构：“三会一层”的组成 47
1．法人治理结构的组成 47
2．建立法人治理结构的原则 48
3．法人治理结构要解决的基本问题 49
四、一致行动人：保障企业的实际掌控 50
1．一致行动人的界定 50
2．一致行动≠关联关系 51
3．股权融资中的一致行动人 51
五、高段位控制：资本源的博弈 52
1．什么是企业的关键资源 52
2．什么是关键资源能力 53
3．股权融资中的关键资源控制 54
六、金融拼图：部署融资进程，匹配资本机构 55
1．做好融资准备 56
2．制定融资计划 57
3．控制融资风险 58
七、股权结构和期权池：对接投资机构和资本市场的必要之举 59
1．股权分配最简单的算法 59
2．如何设置和控制期权池 60
第三章 击碎瓶颈：通过股权融资，解决资金需求 62
一、股权融资的主要方式 62
1．吸收风险投资 62
2．私募股权融资 64
3．上市融资 67
二、企业股权融资的关键五步 68
1．融资前的准备 69
2．对接投资人——路演 72
3．尽职调查准备 74
4．投资谈判和投资协议的重点 76
5．签订投资合同 78
三、深度解析融资主体的底层权益与融资方式 78
1．融资主体的底层权益解析 78
2．网贷基金债权转让模式 81
3．融资主体的融资方式比较 81
四、私募资本的运作 82
1．中小企业私募股权融资方式 82
2．产权市场的股权交易融资渠道 83
五、私募股权融资的风险防范 84
1．建立合同约束机制 84
2．分段投资策略 84
3．股份调整条款 85
4．复合式证券工具 85
六、私募股权融资协议主要条款 85
1．业绩对赌条款 85
2．一票否决权 86
3．反稀释条款 86
4．回购权（回赎权） 87
5．共同出售权 87
6．强卖权 87
7．优先购买权 87
8．陈述与保证 88
七、避开股权融资协议里的致命陷阱 88
1．财务业绩：设定业绩增长幅度 88
2．上市时间：注意“有条件恢复”协议 89
3．非财务业绩：加入柔性条款 89
4．关联交易：与业绩补偿行为相矛盾 89
5．债权和债务：债权债务赔偿公式 90
6．竞业限制：与公司业务相竞争的业务 90
7．股权转让限制：将股权限制条款写入公司章程 90
8．引进新投资者限制：限定股份认购价格 90
9．反稀释权：注意相关法律法规 91
10．优先分红权：按投资金额优先分红 91
11．优先购股权：PE、VC优先于其他股东 91
12．优先清算权：PE、VC利益得到保障 91
13．共同售股权：PE、VC的另一条退出路径 91
14．强卖权：很有可能导致控股权旁落 92
15．一票否决权：只适用于有限责任公司 92
16．管理层对赌：对公司管理的控制 92
17．回购承诺：只享受利益不承担风险 92
18．违约责任：违约造成实际损失 93
第四章 激励有道：用股权汇集天下智本 94
一、股权激励的道与术 94
1．确定激励对象范围 95
2．综合确定激励力度 95
3．按激励层面确定激励方式 96
4．按企业战略确定股价增长机制 96
5．综合激励周期 97
6．签署授予协议，细化退出机制 97
二、股权激励计划对企业的积极影响 98
1．股权激励对企业的积极影响 98
2．股权激励对现有股东的影响 99
三、设计员工股权激励方案 100
1．选择员工持股类型 101
2．员工持股操作的十大关键问题 102
四、股权激励模式的利弊分析 103
1．上市公司8种股权激励模式及其利弊分析 104
2．非上市公司4种股权激励模式的实施关键点和利弊分析 109
五、常见员工股权激励方式解析 112
1．股权期权的全面分析 112
2．限制性股权的全面分析 113
3．股票增值权的全面分析 115
4．虚拟股权的全面分析 115
5．业绩股权的全面分析 117
六、创业公司的股权激励解决方案 118
1．初创公司应尽可能多地将股份分给员工 118
2．长期资本利得税率低于一般收入税 119
3．要让员工知道公司将保证的员工持股所占总股本的比例 119
七、非上市公司的股权激励解决方案 120
1．选择虚权与实股相结合的股权激励工具 120
2．激励额度分配要兼顾历史，牵引未来 121
3．确保控制权集中，谨慎赋予投票权 121
4．“分蛋糕”的同时强调绩效约束 121
八、实施股权激励，推动企业整体向上发展 122
1．股权激励的主要作用 122
2．股权激励存在的主要问题 124
3．把握股权激励的关键 126
第五章 企业破冰：实现股权增值，重在市值管理 127
一、股权价值与企业价值的区别 127
1．企业价值表达的两种方式 127
2．股权价值与企业价值的区别 128
3．股权价值与企业价值的联系 130
二、树立正确的市值管理观念 132
1．转变旧有的市值管理观念 132
2．市值管理的三个核心理念 133
三、建立市值管理的专职机构 135
1．建立市值管理组织机制的迫切性 135
2．建立市值管理组织机制的具体措施 135
四、充分发挥股权激励的正效应 136
1．股权激励的正效应 136
2．完善股权激励机制的设计 138
五、广泛开展资本市场营销 139
1．制订战略：赢得投资者的思维份额 139
2．匹配战术：赢得投资者的市场份额 140
3．创造价值：赢得投资者的品牌联想 140
六、靠资本运作来提升上市公司的市值 141
1．有明确的主题定位和主题管理 141
2．在资本市场中灵活看待股市周期 141
3．投资者、证券分析师、监管、媒体的管理 142
七、提高公司财务决策水平 143
1．选择投资项目要注意克制财务杠杆 143
2．融资决策：规模、方式、成本等 143
3．加强股利政策的研究 144
八、做好舆情危机的防范管理 145
1．舆情管理与市值管理的联系 145
2．如何做好舆情危机的管理 146
第六章 股权构建：融天下资本，实现企业全球化 148
一、通过股权互换，实现连锁扩张 148
1．股权互换的作用 148
2．股权互换在区域整合中的作用 149
二、通过股权整合，实现品牌溢价 150
1．整合的关键是信誉 150
2．整合的必要条件是心齐 150
三、股权合并策略，扩大渠道资源 151
1．利用优先股整合融进渠道资源 151
2．渠道O2O布局，实施股权置换策略 151
3．设立大客户股，激励大客户 152
四、资本捷径：上市新三板，拓展融资渠道 152
1．定向发行股票融资途径 152
2．发行中小企业私募债融资途径 153
3．股权质押贷款借款融资途径 153
4．增加银行授信融资途径 153
5．提升业绩，拓展企业内部融资渠道 153
五、资本之路，成功之路：详解主板与创业板IPO 154
1．创业板和主板的发行条件比较 155
2．创业板和主板的基本审核流程比较 156
六、资本的全球化 160
1．香港上市条件和流程 161
2．如何走向美国纳斯达克与纽交所 163
第七章 掌控“财命”：股权投资，赢得财富 166
一、股权投资这么好，你知道的不该那么少 166
二、股权投资的这10个问题，你考虑过吗 168
三、股权投资需要把握趋势与拥有专业水平 169
四、股权投资收益税收的筹划技巧 171
五、股权投资全流程：募集、投资、管理、退出 173
六、股权投资常见的七种退出方式 174
七、“1234”：私募股权投资背后的数字密码 176
八、投资风险和管控 179
第八章 股权魔术：商业模式案例解析 181
案例一：伟大的谷歌——从互联网公司到高科技公司的转变 181
案例二：估值从3000万到200亿，击碎了徐小平的骄傲 185
案例三：亚马逊解读——一年之内市值增加1100亿美元的秘密！ 190
案例四：清华才子35岁开始创业，仅用11年就创造出100亿的财富帝国 195
案例五：“并购王”是怎样炼成的 200
案例六：涅槃重生——从18个月巨亏18亿，到创下千亿商业帝国 207
案例七：逆袭新三板，中国版黑石“乾坤大挪移”，借壳登陆A股 213
案例八：被称为“花式融资百科全书”的华夏幸福 223
案例九：如何从365万家创业公司中杀出一条血路 234
参考文献 243