第一部分 并购基础 3
第一章 并购起源与公司治理 3
1.1 并购起源 3
1.2 企业的组织形式 6
1.3 公司的治理 8
1.3.1 公司治理的控制权问题 10
1.3.2 公司治理的法制问题 13
1.4 中国公司治理的新模式——VIE 15
1.4.1 VIE的概念 15
1.4.2 VIE在中国的实践 16
1.5 平台经济的发展模式 19
1.5.1 平台经济理论基础 19
1.5.2 平台经济的发展模式 21
本章小结 24
重要概念 25
课后习题 25
第二章 并购的概念与范畴 26
2.1 并购的概念 26
2.1.1 兼并 26
2.1.2 收购 29
2.2 并购的分类体系 30
2.2.1 根据并购对象所在行业划分 30
2.2.2 根据并购程序划分 32
2.2.3 根据并购双方意愿划分 34
2.2.4 根据收购的标的物划分 37
2.2.5 根据并购支付方式划分 37
2.2.6 其他类型 42
本章小结 52
重要概念 52
课后习题 52
第三章 并购浪潮发展史 55
3.1 全球六次并购浪潮概述 55
3.2 以横向并购为特征的第一次并购浪潮（1895—1904年） 56
3.3 以纵向并购为特征的第二次并购浪潮（1916—1929年） 59
3.4 以混合并购为特征的第三次并购浪潮（1965—1969年） 60
3.5 以杠杆并购为特征的第四次并购浪潮（1981—1989年） 65
3.6 以全球性跨国并购为主的第五次并购浪潮（1995—2005年） 67
3.7 以中国为主战场的第六次并购浪潮 70
3.7.1 中国并购史的探索与发展阶段（1984—2005年） 70
3.7.2 中国并购史的市场化阶段（2005—2008年） 72
3.7.3 中国并购活动掀起第六次浪潮（2012—） 73
3.8 并购浪潮总结分析 77
本章小结 79
重要概念 80
课后习题 80
第二部分 并购流程 83
第四章 并购的动因 83
4.1 并购理论的发展 83
4.1.1 协同理论 84
4.1.2 多样化经营理论 87
4.1.3 自大理论 87
4.1.4 市场势力理论 88
4.1.5 效率理论 89
4.1.6 价值低估理论 89
4.1.7 信息信号理论 90
4.1.8 代理成本理论 90
4.1.9 管理主义理论 91
4.1.10 自由现金流量理论 91
4.2 并购动因的实证分析 92
4.2.1 并购动因的基础理论 92
4.2.2 并购动因的实证方法 93
4.3 并购动因案例分析 95
4.3.1 国际医药行业的并购动因 95
4.3.2 中国医药行业的并购动因 96
4.3.3 中国电子行业的并购动因 98
4.3.4 中国银行业并购动因 99
4.3.5 中国饮料业的并购动因分析 100
本章小结 102
重要概念 103
课后习题 103
第五章 并购的战略 104
5.1 制定并购战略 105
5.1.1 并购战略的范畴 105
5.1.2 并购战略的意义 108
5.1.3 并购战略的选择 111
5.1.4 并购战略的类型 113
5.1.5 并购战略的制定 115
5.2 确定并购目标 120
5.2.1 寻找并购目标 120
5.2.2 分析目标企业 120
5.2.3 评估自身实力 121
5.3 尽职调查 122
5.3.1 尽职调查的原则 122
5.3.2 尽职调查的内容 123
5.3.3 尽职调查的风险 126
本章小结 128
重要概念 129
课后习题 129
第六章 并购的价值评估 130
6.1 并购价值评估综述 130
6.2 市场法 133
6.2.1 可比公司分析法 133
6.2.2 可比交易分析法 136
6.2.3 对市场法的评价 141
6.3 现金流量贴现法（DCF） 141
6.3.1 DCF法估值思路 141
6.3.2 DCF法估值模型 142
6.3.3 DCF法估值步骤 142
6.3.4 加权平均资本成本法（WACC） 149
6.3.5 调整现值法（APV） 153
6.3.6 现金流量贴现法（DCF）的评价 156
6.4 实物期权估值法 156
6.4.1 期权估值基础：B-S模型 157
6.4.2 二项式期权定价模型 158
6.4.3 实物期权 159
6.5 其他价值评估方法 168
6.5.1 成本法 168
6.5.2 经济附加值法（EVA） 169
6.6 并购的协同效应评估 172
6.6.1 协同效应的产生途径 172
6.6.2 协同效应的评估方法 172
6.6.3 协同效应的悖论 175
本章小结 184
重要概念 185
课后习题 185
第七章 并购融资 192
7.1 融资类型 192
7.2 内源性融资 193
7.3 外部融资 194
7.3.1 债务融资 194
7.3.2 权益融资 197
7.4 混合型融资 201
7.4.1 可转换证券 201
7.4.2 认股权证 202
7.5 融资过程 202
7.5.1 确定收购成本 203
7.5.2 确定融资工具比例 205
7.5.3 融资比例及综合成本 207
本章小结 212
重要概念 213
课后习题 213
第八章 并购中的会计处理 214
8.1 并购会计的核算方法 214
8.1.1 权益法 214
8.1.2 购买法 216
8.2 不形成控股合并的长期股权投资的并购会计处理 218
8.2.1 初始计量方法 218
8.2.2 后续计量方法 218
8.3 分次投资取得控制权的并购会计处理 220
8.3.1 同一控制下分次投资取得控制权 220
8.3.2 非同一控制下分次投资取得控股权 221
8.3.3 非同一控制下的控股合并 221
8.3.4 非同一控制下的吸收合并 223
8.4 同一控制下的企业合并 223
8.4.1 同一控制下的控股合并 224
8.4.2 同一控制下的吸收合并 224
8.4.3 合并方进行企业合并发生的有关费用的处理 225
8.5 资产注入 225
8.6 商誉 225
8.6.1 商誉减值测试 225
8.6.2 商誉减值会计处理 226
8.7 案例分析 227
本章小结 231
重要概念 231
课后习题 231
第三部分 并购活动与公司控制 237
第九章 杠杆收购 237
9.1 杠杆收购概述 238
9.1.1 杠杆收购的概念 238
9.1.2 杠杆收购的类型 239
9.1.3 杠杆收购的特征 240
9.2 杠杆收购的发展历史 243
9.2.1 杠杆收购的起源 243
9.2.2 杠杆收购的发展 243
9.3 杠杆收购的运作方式 245
9.4 资金来源 248
9.4.1 担保负债 248
9.4.2 无担保负债 249
9.4.3 垃圾债券 249
9.4.4 私募股权基金 249
9.5 杠杆收购的影响因素 249
9.5.1 杠杆收购的成功因素 249
9.5.2 杠杆收购的失败因素 250
本章小结 253
重要概念 254
课后习题 254
第十章 员工持股计划 255
10.1 员工持股计划概述 255
10.1.1 基本概念 255
10.1.2 主要类型 256
10.1.3 运作模式 257
10.1.4 历史发展 258
10.1.5 中国员工持股计划的发展历程 259
10.2 员工持股计划在公司财务领域的应用 261
10.2.1 收购 261
10.2.2 资产剥离 262
10.2.3 接管防御 263
10.2.4 解救濒临破产的公司 264
10.2.5 筹集资本 264
10.3 员工持股计划的评价 264
10.3.1 员工持股计划的优点 264
10.3.2 员工持股计划的缺陷 265
10.4 经典案例评析 265
10.4.1 华为员工持股计划 265
10.4.2 美国西北航空公司的员工持股计划 268
本章小结 270
重要概念 270
课后习题 270
第十一章 接管防御 271
11.1 反收购 271
11.1.1 基本概念 271
11.1.2 动因分析 272
11.1.3 中国反收购现状 273
11.2 预防性反收购措施 273
11.2.1 股权结构安排 273
11.2.2 反收购条款 275
11.3 对抗性反收购措施 278
11.3.1 提高收购成本 278
11.3.2 降低收购收益或增加收购风险 281
11.3.3 “帕克曼”防御 284
11.3.4 法律手段 285
本章小结 291
重要概念 292
课后习题 292
第十二章 公司重组 294
12.1 公司重组概述 294
12.2 公司重组类型 295
12.2.1 资产重组 295
12.2.2 股权重组 299
12.2.3 财务重组 305
本章小结 307
重要概念 308
课后习题 308
第十三章 并购套利 311
13.1 基本概念 311
13.2 并购套利方式 312
13.2.1 现金收购 312
13.2.2 换股收购 313
13.3 并购套利风险 316
13.3.1 内部因素 316
13.3.2 外部因素 319
13.3.3 并购套利失败案例 320
13.4 举牌收购 322
本章小结 323
重要概念 324
课后习题 324
第十四章 跨国并购 325
14.1 跨国并购概述 325
14.1.1 基本概念 325
14.1.2 跨国并购动因 326
14.1.3 跨国并购效应 330
14.2 中国跨国并购市场的发展 331
14.3 外资并购中国企业 332
14.3.1 外资并购概述 332
14.3.2 外资并购特征 333
14.3.3 外资并购模式 334
14.4 中国企业境外并购 336
14.4.1 境外并购动因 336
14.4.2 境外并购特征 338
14.4.3 境外并购中遇到的挑战 339
14.5 经典案例 341
14.5.1 可口可乐公司收购汇源果汁 341
14.5.2 吉利并购沃尔沃 342
14.5.3 万达收购美国传奇 343
本章小结 344
重要概念 344
课后习题 344
第四部分 并购监管 349
第十五章 并购的法律环境 349
15.1 美国并购监管发展史 349
15.1.1 1890年《谢尔曼反托拉斯法》 350
15.1.2 1914年《克莱顿法》 351
15.1.3 1950年《塞勒-凯弗维尔反兼并法》 351
15.1.4 1968年《威廉姆斯法》与要约收购监管 351
15.1.5 1976年《哈特-斯科特-罗迪奥法》 352
15.1.6 并购监管准则 353
15.2 中国并购市场的监管 356
15.2.1 并购监管原则 356
15.2.2 并购监管框架 357
15.2.3 并购监管：以上市公司重大资产重组管理办法为例 358
15.3 跨国并购的监管 361
15.3.1 国外对跨国并购的监管 361
15.3.2 中国对跨国并购的监管 365
15.3.3 外资并购监管体系 366
15.3.4 VIE架构公司的监管问题 369
15.4 M＆A法律流程 370
15.4.1 预备程序 370
15.4.2 调查程序 370
15.4.3 执行程序 371
15.4.4 履约程序 371
本章小结 374
重要概念 375
课后习题 375
参考文献 377