专题一 PPP项目执行经验建议提炼（SPV公司角度） 1
专题二 PPP项目执行法律法规类问题 19
1问 在PPP项目实施过程中，政府方继续沿用传统行政管理思维，要求社会资本方与之在《PPP项目合同》之外，另行签署《PPP项目管理协议》，该《PPP项目管理协议》甲方为政府方实施机构，乙方为SPV公司和施工总承包单位，核心内容为：SPV公司、施工总承包单位属于项目实施乙方，直接受实施机构的管理，一切事宜需要实施机构的审批。这种做法是否有依据？是否合法合规？ 19
2问 项目实施过程中，政府方需求发生变化，要求增加硬件设备、增加项目范围等，最终导致项目总投资可能超过原概算的10%，应如何处理？ 23
3问 某PPP项目可以采用容缺的办法办理施工许可证，什么是容缺？ 33
4问 PPP项目签约后，政府方要求由政府方全权主导SPV公司日常管理工作，社会资本方仅出1名人员担任董事会秘书，兼商务合同部人员，象征性任职，不履行实际职权，虽然在SPV公司的治理架构中规定财务经理、董事长是社会资本方的，但在实际执行中，却要求其不履行具体职责。针对此类情况，法律层面是否有应对条款？ 34
5问 国有土地使用权是否可以作价入股？其程序有哪些？SPV公司在二次经营时碰到此问题，应如何处理？ 36
6问 某PPP项目，政府方想以存量污水处理厂作价入股，是否必须进行评估？ 38
7问 SPV公司治理部分，具体哪些事项应该经过董事会？股东会、董事会、监事会有什么区别？ 39
8问 PPP项目的施工质量部分，有没有对应的、专门的法律、法规、政策要求？ 42
9问 最近出台了“项目不以审计结果为决算依据”的文件，是否意味着以后不可以约定项目工程款支付以审计结果作为支付依据？应如何协调工程项目款写审计的关系？ 43
10问 根据相关法律法规规定，建设工程必须办理完“建设工程施工许可证”等相关手续后方可施工，但是很多PPP项目由于建设期紧或其他原因，往往都是边施工边报建，SPV公司应如何应对？ 44
11问 如果没有按照相关规定办理各种报批报建手续，其法律后果是什么？ 46
12问 财政部和国家发展改革委对于采购政策以及采购方式的区别究竟是什么？ 48
13问 某PPP项目，实施机构通过SPV公司要求施工总承包单位支持本地三产企业（一家水泥公司），施工总承包单位与该水泥公司签订360万元水泥供货协议，且一次性将该360万元支付给了水泥公司，之后该水泥公司提供了360万元的发票给施工总承包单位。后该水泥公司将360万元付给政府方出资代表（城投公司），城投公司以此360万元作为SPV公司的注册资本金。在本PPP项目实施过程中，该水泥公司既不能及时提供水泥，也不退还尚未完成交易的水泥款，造成施工总承包单位的巨大损失。此时，SPV公司及施工总承包单位应该如何处理？ 51
14问 进场实施时，临建费用如何计取，是按费率计取？还是按实计取？ 52
15问 某PPP项目，项目中包含小区的雨水、污水管网改造工程，此类工程许多的报批报建手续与常规的新建工程不同，政府方表示某些手续不能办理，SPV公司如果在手续不能办理的情况下施工，存在很大的风险，有何方式规避风险？ 52
16问 某PPP项目共有11个子项目，存在个别子项目超概算100%以上，但是总的工程费用不超，由于审计是按照各子项目控制价分别核算，对超出控制价的子项目如何妥善处理？ 53
17问 SPV公司对PPP项目负责到什么时候，是不是终身负责？ 53
18问 某市政PPP项目实施过程中，政府方口头通知增加另一不在PPP项目范围内的子项（市政道路），估算约2亿～3亿元，PPP项目总投资额为5亿元，后续经过交涉，另补了两页施工委托书，请问这样是否合规？应如何处理才能合规？ 53
19问 关于PPP项目的总投资，有四个文件提到了，包括《项目建议书批复》《可行性研究报告批复》（立项批复）《PPP实施方案》（批准的）和最后签署的《PPP项目合同》，这四个文件的总投资额往往不同，比如某PPP项目中，项目建议书批复总投资为5亿元，可行性研究报告批复5.5亿元，PPP实施方案确定为7亿元，包括建设期利息，已签订的《PPP项目合同》为6.1亿元。目前的总投资测算变化很大，编制单位之间也不相同。数据偏差这么大，规划编制有问题，应如何理解？ 55
20问 在某PPP项目的联合体里面，有施工总承包单位、有监理单位、有资金方，在资质符合的情况下，这家监理单位想承担本PPP项目的监理业务，是否可以？ 57
21问 对于已完成政府采购的PPP项目，如已注册SPV公司并实缴注册资本，但项目要求的最低项目资本金未达到，社会资本方是否能以股东借款的形式注资到项目公司以达到债权融资要求？SPV公司向其股东借款要履行什么手续？ 57
22问 国有土地使用权获取有哪几种方式？ 59
23问 针对PPP项目，一般获取土地使用权有哪些方式？ 62
24问 金融危机是否属于不可抗力？ 63
25问 对于PPP项目的审计应该怎样理解？是不是所有的PPP项目都需要进行审计？其审计的内容又是什么？ 65
26问 建设项目的跟踪审计、工程审计和国家审计分别是什么意思？各地执行不同，有的实施机构不进行跟踪审计，有的在工程施工过程中不对建设工程造价审核，现场签证文件不予签字，SPV公司应如何应对？ 67
27问 在PPP项目实施中，如果政府方就是不安排跟踪审计，SPV公司应如何应对？ 72
专题三 PPP项目执行政策类问题 74
28 问 政府方的持股比例，对实施机构工作插手深度是否有影响？实施过程中，实施机构对总承包也管，那么哪些事项实施机构应该插手，哪些事项不应该插手？他们的权限到底有多大？ 74
29 问某PPP项目，合作期20年，根据现有设计方案，工程的屋面没有设置刚性混凝土保护层，只是自带保护层，该种方案屋面防水保质期5年内没有问题，但未来运营期内维修费用一定很高（整体方案符合地方设计标准）。若优化设计方案，虽建设费用稍高，但未来维修费用将会大大降低，整体的建设成本和运营成本相较于现有设计方案会减少。考虑项目运营期限较长，SPV公司更倾向于新方案，SPV公司是否可以按照优化方案执行？需要履行哪些手续？ 77
30 问政府方前期手续办理单位多个，造成各项手续的申报主体不同，SPV公司成立后，如何处理？ 78
31 问鉴于目前各式PPP项目合同大都是明显有利于政府方的条款，请问是否有标准的合同格式？ 79
32 问某PPP项目，地方政府要求以政府为主体签订《PPP投资协议》及《PPP项目合同》，请问这样是否可以？ 79
33问 一个桥梁PPP项目，采用使用者付费＋可行性缺口补助方式实施，政府在合同中承诺该项目合作期内，该区域不会再建设其他桥梁。但PPP项目实施过程中，却在该区域建设了另一桥梁，会导致预期收益发生变化，如何处理？ 80
34问 如何准确进行财政承受能力的文件编制？ 81
35问 项目后评价针对的是什么？跟可行性研究报告有什么关联？ 86
36问 某PPP项目的建设公司管理费是工程建安费用的2%，SPV公司在集团公司内部也是独立核算的，所以希望以每期进度款的2%结算该部分费用（在合同中未有明确的约定），现需提请政府方实施机构批准，是否合适？以谁为主体请款？ 87
37问 PPP项目入库对融资的影响有多大？是不是不入库就无法融资？现在某项目已经实施了，但是还未能顺利入库，是否存在风险？ 87
38问 SPV公司成立后，如何变更原先审批手续的主体？如果不及时变更，会有怎样的后果？ 89
39问 某PPP项目，SPV公司直接委托社会投资人集团内有设计资质的子公司进行设计，是否符合相关要求？ 90
40问 资本金能不能计算建设期利息？ 91
41问 最新财政部出台“财办金〔2017）92号文”对绩效考核的规定（项目建设成本至少挂钩30%以上），与已签订的PPP项目合同存在很大差异，若不签订补充协议，则项目不能入库；若签订补充协议，会存在付费风险，应如何解决？ 92
42问 某水利PPP项目有专项资金1亿元，该资金如何入账？如何使用？ 93
43问 根据财政部《PPP合同指南》规定，政府方一般持股比例低于50%且不具有实际控制力和管理权，但实际情况不好界定政府方的介入深度，社会资本方可否独资成立项目公司，避免与政府方在管理上出现分歧，目前有没有采用这种模式实施的例子？ 94
44问 截至目前，有哪些关于PPP的政策？是否可以列举，供SPV公司实施时参考？ 95
45问 我方是社会投资人，对于已经进入建设阶段的PPP项目，如社会资本方拟撤出，是否可行？如何撤出？移交给另一个想参与的社会投资方，对另一个社会投资方有什么限制？PPP项目合同是否需要重新签订？ 95
专题四 PPP项目执行程序类问题 99
46问 某实施中的EPC项目，政府方想要转成PPP模式，需要履行怎样的程序？ 99
47问 PPP项目中，政府配套工作，委托第三方的设计、咨询等工作，存在诸多履行不到位、工作滞后严重等情况，影响项目的正常实施，应该采用怎样的程序应对？ 100
48问 PPP项目的重大的签证变更问题，采用什么样的流程比较安全？ 101
专题五 PPP项目执行合同经验类问题 105
49问 政府方前期签订协议，后续SPV公司在承继时，要求前期包括工作成果在内的所有风险均由SPV公司承担，政府方对提供的文件和工作成果不承担任何责任，应如何应对？ 105
50问 政府方实施机构要求SPV公司做具体事情时，只是口头通知，却不给任何书面通知；相关变更，只是对相关的图纸和方案签字盖章，但不签批任何意见，是否可以？ 106
51问 同上一个问题，政府方实施机构过于谨慎，所有发放的文件都是复印件，不给原件，是否可以？ 107
52问 若PPP项目建设期提前完成，则政府方付费是否可以提前支付？是否可以增加付费（增加多出来的运营期的付费）？ 108
53问 政府方之前与第三方签订的服务合同价格偏高，SPV公司承继的时候，应如何处理？ 108
54问 工程签证变更部分，《PPP项目合同》约定，“施工现场经济签证的认定原则和程序：签证单上必须有发包人代表、发包人成本部造价工程师、总监理工程师及承包人项目经理的签字和盖章，方可作为竣工结算的依据”，但是实际工作过程中，政府方要求此部分不按照签证变更流程走，统一按照“情况说明”来实施。请问这个“情况说明”和正式的“签证变更”效力是否一致？实施过程中应该如何处理？ 109
55问 由于财政承受能力的考虑，政府方对已实施过程中的PPP项目提出范围变更，缩小投资，但是前期社会资本方已经按照《PPP项目合同》完成了部分成果，投资缩小势必带来预期收益的减小，这个损失如何处理？ 109
56问 某PPP项目，针对项目征地拆迁部分，设计院编制概算为3300万元，签订《PPP项目合同》时约定征地拆迁工作由政府方落实，且政府方包干费用为8500万元，实际实施过程，政府方将8500万元使用完之后，征拆工作尚未完成，现将剩余未完成拆迁的工作完全交由SPV公司落实，相关的费用约1600万元左右，政府方口头同意相应的费用纳入总投资。问，这样做是否合规？ 111
57问 某PPP项目，在落实环评和水保工作时，前期政府方出资代表已经与环评公司就单个项目（本PPP项目包含11个子项目）分别签订委托协议并进行备案，用于报批报建手续办理，在成立SPV公司后，政府方实施机构要求由SPV公司再与环评公司签订付款协议，这种操作是否合规？ 112
58问 某PPP项目，SPV公司就本项目在施工过程中存在的问题，向实施机构提出950万元的费用索赔，以及257天的工期索赔。但实施机构拒不签收，SPV公司应如何处理？如何将社会资本方风险降至最低？ 113
59问 PPP项目实例中，部分实施机构领导出于自身的利益考虑，有时会推荐分包（实际就是指定）。这些分包单位中，部分比较正规，可以交流听指挥，能够满足项目需求；部分分包不正规，干得特别差。但从政府层面到公司领导层面，他们看到的问题都是SPV公司的责任，应如何处理？ 115
60问 某PPP项目，政府方拖延竣工结算，SPV公司应怎么办？ 116
61问 PPP项目具体要购买哪些保险险种？ 117
62问 政府方前期落实的设计单位，在实施过程中错误百出，严重影响了项目的正常实施，那么后期在付费的时候，SPV公司是否有权利对设计单位进行处罚？ 119
63问 某地下管廊项目，之前按照传统施工总承包模式实施，后续转为PPP项目。其中，监理单位与政府方签订了监理合同，施工单位与政府方签订了施工总承包合同。转为PPP项目后，整体移交给SPV公司实施，请问前期发生的签证如何处理？ 120
64问 当政府方需求发生变化导致总投资额超过原概算10%时，SPV公司做还是不做，还应考虑哪些风险？ 120
65问 一些PPP项目运营过程中，需要一些特殊的专用设备，且这些设备价值很高，那么在合作期结束后，SPV公司购买的这些维护设备应如何处理？ 121
66问 多个PPP项目在实施过程中，发生了政府方违约事件，如政府方未办理或无法办理土地使用权证，导致项目无法办理规划选址意见书、用地预审等手续，更不能办理施工许可证，致使SPV公司无法顺利融资，项目不能进一步推进，应如何处理？ 121
67问 《PPP项目合同》中，对于质量部分提出了必须达到江苏省文明工地和江苏省“扬子杯”优质工程奖，我们能不能据此要求追加奖励条款？谈判成功可能性有多大？ 122
68问 现在SPV公司的运作模式和此前传统项目部的运作模式，在资料存档部分，有没有什么特别的区别？ 122
69问 政府付费可能存在延期和不能足额支付的风险，怎样预防？ 125
70问 某PPP项目，工程投资约15亿元，执行的是固定总价包干合同，不得调整。但是实施到现在一年未到，发现风险非常大，我们如何来规避？ 127
71问 某PPP项目，拆迁安置房工程竣工验收后不久，SPV公司接到了实施机构关于该工程外墙渗水的维修通知书。SPV公司经过现场勘查，认为该渗水问题与施工质量无关，属于实施机构指定的门窗供应商在接缝处没有密封所致，SPV公司应如何处理比较合适？ 130
72问 对于SPV公司而言，执行阶段过程中应重点把握什么风险？ 131
73问 运营期内，政府方如果没有资金支付相应付费，SPV公司应怎么应对？ 132
74问 某全民体育中心PPP项目，签订的PPP协议约定是两年半建设期，由于情势变更（国家级赛事，这是分赛场，所以要求工期提前），压缩成一年半，如何处理？ 134
75问 某学校PPP项目，项目实施时受政府影响，土方部分由项目所在地的村委施工，但截至目前，施工总承包单位与村委始终未能对《土方施工协议》达成一致意见。同一SPV公司的另一医院PPP项目的土方工程也是由该村委实施，但同样未能达成一致意见。多次沟通均失败，现确认后期由SPV公司自行施工。现就前期已完部分工程量和费用，SPV公司应如何处理？ 135
76问 某PPP项目，施工现场根据政府相关政策命令停工，如公祭日一周内不得施工，但实施机构并未出具书面通知，该工期是否可以索赔，应该如何索赔？ 136
77问 某PPP项目，项目招标文件要求各投标单位工程费用下浮率不低于10%，最终以工程费用下浮13%中标。本项目红线外进场道路招标时未包括在招标范围中，后实施机构要求SPV公司完成此部分工作内容，SPV公司按要求报送了施工方案和报价，实施机构在审核报价时，参照投标报价下浮了13%，实施机构就此问题专门咨询了财政局及审计部门，答复是须按招投标文件执行，即工程费用下浮13% 。 SPV公司就此问题多次与实施机构协调，但实施机构坚持工程费用下浮13%。最大的问题是，有些工程费用的报价是SPV公司不能控制的，如市政工程费用中的供电、供水、电信、电视等费用，实施机构也坚持按照工程费用处理，这些工程不但没有利润，还要倒贴13%，那么本项目就没有利润了，请问有何办法解决此问题？ 137
78问 某PPP项目，《PPP项目合同》约定，“项目融资由社会资本方负责，并应采取措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金中断。上述情况发生后30日内，乙方应积极采取行动予以纠正”，违约条款又规定，“如社会资本方无法提供融资方案及保证的，政府方有权终止合同并没收全部履约保函”。如遇到融资困难或不及时，有何应对策略规避风险？或是否可以通过股权转移或增资扩股方式融资？ 138
79问 非PPP合同范围之内发生的费用如何处理比较好？SPV公司不可避免地会接到政府方或实施机构的口头、书面指令，要求在项目红线范围之外或合同范围之外做一些零星工程，发生的费用通过签证形式暂时得到解决，但因与合同无关，最终存在审计风险，可以通过何种途径规避审计风险？ 139
80问 对于PPP项目政府方付费时间节点有什么具体的考量？ 140
81问 政府方前期与第三方签订的服务协议迟迟不与SPV公司办理转移，但《PPP项目合同》中约定该笔费用由SPV公司承担，且相应的服务成果也由SPV公司承担责任，应如何处理？ 141
82问 按照《PPP项目合同》约定，政府方前期签订的协议和支付的费用，由SPV公司成立后承继并付费，那么如何核定这些费用的合理性？SPV公司担心未来审计核减造成超付，应如何处理？ 142
83问 各SPV公司在进行注资时，还是存在各种各样的问题，资本金、融资交割都有出现不能理想到账的情况，怎么办、？ 142
84问 某县政府与当地一监理企业签订了整体服务协议，该县所有PPP项目均由该监理企业提供监理服务。后来签订的某智慧城市PPP项目，要求具有涉密资质，但该监理企业不具备此资质，导致该项目签订后进展较慢，应该怎么解决？ 148
85问 政府方实施机构和监理单位、审计单位单独签署的服务合同，他们在政府的要求下开展工作，不受SPV公司的任何控制，对SPV公司有什么影响？ 149
86问 政府方指定供应的建筑材料有质量问题怎么办？ 150
87问 签证、变更等经济资料，跟踪审计不予签字，如何处理效力最高？ 151
88问 某污水处理厂PPP项目，SPV公司在工程款支付过程中请实施机构予以审核签认，但实施机构拒绝审核。由于本项目一定会超概算，所以SPV公司认为实施机构予以审核的话可能对后期调整概算有益，应如何处理？ 151
89问 针对PPP项目的绩效考核，应如何理解？ 152
90问 某水库PPP项目，设计风险较高，如果万一出现设计遗漏或错误，其损失轻松破亿，这种情况下设计单位是仅赔偿设计费？还是按实际损失赔偿？ 155
91问 某PPP项目，《PPP项目合同签订的是一个时间点、进场开工是一个时间点、《施工总承包协议》签订是一个时间点、施工许可证签发是一个时间点、监理开工令签发又是另一个时间点，那么工程开工日期具体是以哪一个为准？如何确定？ 156
92问 某PPP项目，2017年7月政府方已经与社会投资人签订了《PPP项目合同》，2018年1月，政府方以财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017）92号）为由，直接要求另行签订一份《PPP项目合同》，并将商务合同条件进行了单方面的调整，双方多次协商未果，这种情况下，社会投资人应如何应对？ 159
93问 除了合同明确规定的费用外，其他所有费用是否可计入项目总投资？应如何处理？ 160
94问 对于PPP项目总投资和PPP项目建设投资，应如何理解？ 161
95问 政府指导价由于行政干预，信息价相对偏低，对SPV公司严重不利，应如何处理？ 163
96问 某污水处理厂的PPP项目，SPV公司中政府方出资占20%，出资额为4000万元，以一个存量的污水处理厂经评估的价值作价入股，社会资本方出资占80%，出资额为16000万元，以货币方式出资，目前社会投资人实际到位资本金9500万元。由于政府方是存量资产作价入股，现SPV公司在建设期无法使用到名义上的4000万元，这个缺口如何处理？社会投资人面临亏损风险，并且，该污水处理厂尚未建设完成，不能正式投入运营，而《PPP项目合同》中约定，按照现状交付，社会资本方/SPV公司对现状予以认可，因社会资本方在签署合同前并没有至污水处理厂现场调研，污水处理厂的现状无法运营，现在SPV公司拒绝接收这个污水处理厂产权，形成僵局；另外，合同也约定，政府方应将污水处理厂的设备维修至可用后移交，但现在未予以维修，要求SPV公司落实，SPV公司估算维修费400多万元，但政府方对此费用谁承担，如何承担未表态？故SPV公司也没有接收和维修，不知如何处理？ 164
专题六 PPP项目执行税费类问题 167
97问 某PPP项目的回报机制为可行性缺口补助，该可行性缺口补助的税收筹划如何考虑？政府需要SPV公司开什么发票？ 167
98问 PPP项目中，政府付费或政府补贴部分是否缴纳企业所得税？ 167
99问 某PPP项目，税务局要求施工总承包单位预缴企业所得税，该如何处理？ 168
专题七 总结——如何成为一名合格的项目经理 170
100问 如何做一名合格的项目经理？有没有什么经验、教训？ 170
附件——相关政策一览表 181