第一篇 一个卓有成效的领导者 1
第一章 卓越领导、卓越成就 1
第一节 历史与现实的典范 1
一、历史典范 1
二、现实典范 3
第二节 卓有成效领导者的历史比较与类型 4
一、卓有成效领导者的历史比较 4
二、卓越领导者的类型 6
第三节 卓越领导者的共同素质 7
一、雄才大略，文韬武略出类拔萃 7
二、政治成熟、知彼知己 8
三、志向远大，意志坚定，不惧艰险，不怕失败 8
四、英明、远见卓识、能够看出天下大势 9
五、知人善任、驭人有术 9
六、深知民生疾苦 9
第四节 领导者是公司的核心竞争力 10
一、领导者决定了公司的核心基因 10
二、领导者的质量是公司竞争力的标尺 13
三、公司团队的基因是初始领导者的品质决定的 13
第二章 董事长 14
第一节 董事长应当具备的能力 14
一、远大志向的执着力 14
二、驾驭全局的领导力 15
三、高尚品格的人格魅力 16
四、宽胸怀的包容力 16
五、应变求新的决策力 17
六、激发组织潜能的协调能力 17
七、总结反思的自我批判能力 18
八、意识形态的掌控能力 19
第二节 董事长应当具备的四项品质 20
一、忠诚和勤勉 20
二、职务廉洁 21
三、行为自律 22
四、知尊重，有敬畏 22
第三节 董事长的职责 25
一、公司顶层设计 26
二、搭建四个团队 26
三、建立一套卓有成效的公司治理结构 26
四、建立一套卓有成效的公司治理制度体系 26
第三章 卓越领导、卓越的价值观 27
第一节 公司卓越的价值观 27
一、公司卓越价值观的标准 27
二、公司道德与价值观 33
三、公司道德的主要内容 34
四、公司卓越价值观的核心 37
第二节 公司文化 37
一、公司文化的主要内容 38
二、公司文化的作用 42
第三节 公司战略 45
一、战略是左右胜败的谋略 45
二、战略的特征 45
三、战略的功能 46
四、诸葛亮“三足鼎立”战略 46
五、制定战略的主体 48
六、无战略和战略执行不到位，公司领导者不称职 48
七、联想集团制定战略的具体步骤 49
第四章 卓越团队 51
第一节 建设卓越团队应当注意的几个问题 51
一、谁是企业的一把手 51
二、企业不要过分依赖个人 52
三、搭班子要因事找人，不能因人找事 52
四、学会妥协是班子和谐的关键之一 53
五、团队成员要取得穿透性信任 53
第二节 股东团队 54
一、“真功夫”的警示 54
二、董事长建立核心股东团队 58
三、选择合伙人的标准 59
四、选择合伙人的参考因素 60
五、亲戚是不是最好的合作伙伴 65
六、公司融资时对投资人的选择 70
七、投资人选择董事长和发起人团队 75
第三节 董事团队 78
一、董事产生的方法和存在的问题 78
二、选择公司董事的标准 80
第四节 管理团队 84
一、搭班子是联想管理的第一要素 84
二、管理团队的范围 86
三、总经理的任职条件 86
第五节 辅助团队 94
一、公司智囊团队 94
二、股东和员工家属团队 96
三、公司救助团队 96
第二篇 一套卓有成效的公司治理结构 99
第五章 公司治理结构 99
第一节 公司治理结构的模式和价值 99
一、公司治理结构的含义 99
二、公司治理结构的模式 100
三、公司治理结构的原则 103
四、公司治理结构的价值 104
五、影响公司治理结构的因素 105
六、公司治理结构的趋势 107
第二节 《公司法》规定的公司治理结构类型和权利 108
一、公司治理结构类型 108
二、公司治理组织的权利 108
第六章 股东（大）会 109
第一节 股东（大）会的法律地位 109
一、公司最高权力机关 109
二、股东（大）会是公司自治机关 109
第二节 股东（大）会的权利来源 110
一、股东的权利来源 110
二、股东（大）会的权利来源 110
第三节 股东（大）会会议的类型 110
一、法定会议 110
二、定期会议 111
三、临时会议 111
第四节 股东的数量 112
一、《公司法》对股东人数的规定 112
二、股东数量众多的不利影响 112
第五节 股东的质量 113
一、有钱人优于穷人 114
二、机构投资人优于自然人 115
三、专业投资机构优于非专业投资机构 115
四、有知识的投资人优于没文化的人 116
五、做实业的投资人优于财务投资人 116
第六节 股东的结构 116
一、大股东与小股东 116
二、机构股东与自然人股东 117
三、内部股东与外部股东 117
四、隐名股东与显名股东 118
第七节 股东（大）会的职权 118
一、股东（大）会的虚无现实 118
二、股东（大）会的法定职权 118
三、对股东（大）会法定职权的理解 119
第七章 董事会 132
第一节 董事会的重要性 132
一、董事会是公司的灵魂 132
二、董事会是连接公司股东和管理层的纽带 134
三、董事会是公司竞争力的核心体现 134
四、董事会是实现和保护股东利益的组织 135
五、董事会是股东服务机构 135
第二节 董事会的模式、类型 135
一、董事会的模式 135
二、董事会的类型 136
第三节 董事会的职能 138
一、董事会的法定职能 138
二、董事会的关键职能 138
第四节 董事会的人数 143
一、《公司法》的规定 143
二、美国公司经验 143
第五节 董事的结构 143
一、董事结构合理的模板 144
二、董事的结构 145
第六节 董事的选聘程序 146
一、董事候选人的推荐 147
二、对董事会成员定岗定编 147
三、对董事的岗位职责提出要求 148
四、对董事的任职条件做出规定 148
五、对董事候选人进行面试和背景调查 148
六、对选聘过程做详细说明，对初步确定的董事人选制作介绍资料 149
七、随股东（大）会通知向股东送达董事候选人资料 149
八、介绍对董事人选面试意见 149
九、选举和聘任 149
第七节 董事会专门委员会 150
一、董事会专门委员会的作用、类型和数量 150
二、中国上市董事会专门委员会 151
三、华为公司董事会专门委员会 151
第八节 董事会发挥效用的关键要素 154
一、一个好的董事长 155
二、董事会功能定位准确 155
三、董事会组织体系完善 155
四、董事的素质和能力胜任履职要求 155
五、尊重董事 156
六、合理的报酬 156
七、规范科学的议事规则 157
八、监督考核到位 157
第八章 监事会 158
第一节 监事会的法律地位和职权 158
一、监事会的法律地位 158
二、监事会的组成 158
三、监事会的法定职权 158
四、监事会行使职权的主要形式 163
五、监事会的价值取向 164
第二节 监事的任职条件和监事会主席的职权 166
一、监事的任职条件 166
二、监事会主席的职权 166
第三节 公司对监事会工作的配合与支持 167
一、为保证监事会了解公司决策经营情况提供条件 167
二、董事会秘书为监事会自行召集股东（大）会会议提供服务 167
三、为监事会行使审计、诉讼等权利提供费用保证 167
第四节 监事会的未来 167
一、监事会的尴尬处境 167
二、监事会的未来趋势 168
第九章 总经理 169
第一节 总经理与董事长、CEO 169
一、总经理与董事长 169
二、总经理与CEO 169
三、总经理、CEO与董事会、董事长 170
第二节 总经理的设定和选聘 170
一、总经理与董事长的兼任和分设 170
二、总经理的选聘方法 171
第三节 宝洁公司的内部提拔制度 174
一、内部提升必须具备的前提 175
二、宝洁公司选人的标准 175
三、内部培养的好处 175
四、内部培养的体系建设 176
第三篇 一套卓有成效的公司治理制度体系 178
第十章 公司制度体系 178
第一节 公司制度体系建设 178
一、良法与恶法 178
二、良法的价值 178
三、决定公司制度体系建设的因素 179
四、制定公司制度的节点 180
第二节 公司制度体系的结构 184
一、公司章程是不是公司“宪法” 184
二、什么是公司“宪法” 185
三、公司制度体系结构 186
四、公司制度“立法权”的分配 188
第十一章 公司股权结构设计 188
第一节 股权结构 188
一、公司所有权、控制权、经营权、收益权、处分权 188
二、公司所有权结构设计 190
第二节 公司控制权结构 191
一、表决权结构 191
二、控制公司的方法 193
三、母子公司控制权与人员冲突性安排 201
第三节 公司设立时股权分配的原则 203
一、股权分配要公平 204
二、公平不等于平均（平均分配股权陷阱） 205
三、信任是合伙的基础，防止私心泛滥 207
四、资金重要但不是唯一 207
五、只投入资金和既投入资金又投入人力相区别（过早地分配股权陷阱） 208
六、设立股权进退机制，股东能进能出 211
七、崇尚契约精神，用合同固定各方股份和权益 211
八、为以后融资留有充分的余地（外部股权过多陷阱） 212
九、平衡好私欲和公心（股权过于分散，核心创业者股权比例过低） 213
第十二章 公司治理法律文件 215
第一节 出资协议书 215
一、出资协议书是公司创始人之间的“婚约” 215
二、出资协议书是公司章程的基础 215
三、出资协议书与公司章程冲突适用 216
四、出资协议书的内容 216
五、签订出资协议书应当注意的法律问题 217
第二节 公司章程 229
一、宝能击中万科公司章程的漏洞 229
二、公司章程的法律地位 229
三、公司章程必备条款 234
四、《公司法》允许公司章程约定的事项（任意记载事项） 235
第三节 股东（大）会议事规则 250
一、股东（大）会议事规则的概念及其效力 250
二、股东（大）会议事规则的几个问题 251
第四节 董事会议事规则 259
一、董事会议事规则是衡量公司治理水平的标尺 259
二、董事会议事规则的关键点 259
三、董事会僵局的解决方法 265
第五节 监事会议事规则 267
一、召开监事会临时会议的情形 267
二、随时召开监事会会议的情形 267
三、临时会议的提议程序 268
四、监事会会议的议题 268
五、会议审议程序 268
六、监事会决议 268
第六节 总经理工作规则 269
一、如何设置总经理的权利 269
二、董事会、董事长与总经理的关系定位 269
三、总经理工作细则的内容 271
第七节 股权激励政策 280
一、股权激励的概念和对象 280
二、股权激励的作用 280
三、股权激励功能实现的条件 281
四、股权激励的基本模式 282
五、华为公司员工持股计划 285
六、股权激励的要点 289
第十三章 公司融资法律文件 290
第一节 股权回购 290
一、股权回购的情形 291
二、法院对“股权回购书”效力的认定 292
第二节 对赌协议 293
一、对赌协议的概念 293
二、签订对赌协议的原因 294
三、对赌协议的风险 294
四、对赌协议的法律效力 295
五、签订对赌协议的建议 297
六、对赌方式 300
七、法院判决对对赌协议的启示 303
八、估值调整后的解决方案 306
九、PE机构额外的权利主张 306
第十四章 股东管理 307
第一节 股东管理从尊重开始 307
一、股东是公司的“父母” 307
二、股东是公司的资源和财富 307
三、尊重股东的投资和梦想 307
第二节 股东权利体系 308
一、股东权利分类 308
二、不受资本多数决原则左右的股东权 309
第三节 股东资格的认定标准 310
一、《公司法》上的规定 310
二、司法裁决中股东资格的认定标准 310
三、股东身份取得的时间 313
四、股东瑕疵出资与股权取得 314
五、股权代持和干股 315
第四节 股东权利体系 319
一、股东的知情权 320
二、股东资产收益权 322
三、股东认缴出资优先权 323
四、股东股份转让权 323
五、股东优先购买权 325
六、股东要求公司收购股份权 325
七、股东资格继承权 326
八、股东剩余资产分配权 327
九、股东参与重大决策权 328
十、股东选择管理者权利 328
十一、股东对股东（大）会、董事会决议确认无效诉讼权 329
十二、股东对股东（大）会、董事会决议撤销诉讼权 330
十三、股东主张股东（大）会、董事会决议不成立的权利 331
十四、股东查阅、复制公司资料的权利 331
十五、股东参加股东（大）会的权利 333
十六、召开临时股东（大）会会议的提议权和召集权 334
十七、股东表决权 335
十八、股东对公司经营的建议权 336
十九、股东对公司经营的质询权 336
二十、股东临时提案权 337
二十一、股东选举董事、监事的权利 338
二十二、股东对董事、监事、高级管理人员请求诉讼权和提起诉讼权 338
二十三、股东聘用和解聘会计师事务所的权利 340
第十五章 董事、监事权利体系 341
第一节 董事权利分类 341
一、董事的法定权利 341
二、董事的职责性权利 342
三、董事表决意见的类型和法律后果 343
第二节 监事的权利分类 345
一、选举权和被选举权 345
二、列席董事会会议的权利 345
三、对董事会的质询权或者建议权 345
四、提议召开临时监事会会议的权利 345
第十六章 董事、监事、总经理评估制度 346
第一节 对董事、监事的考核评估组织 346
一、考核评估体制的选择 346
二、股东考核评估组织 347
第二节 对董事的评估 347
一、对董事评估的内容 347
二、对董事的辅助考核 350
三、董事的信息披露 351
第三节 对监事的评估 352
一对监事评估的内容 352
二、对监事的辅助考核 353
第四节 总经理评估制度 353
一、评估考核主体 353
二、考核指标 353
三、考核方法 355
第五节 评估结论 356
一、股东对董事和监事的评估结论 356
二、董事会对总经理的评估结论 357
第六节 评估结论的应用 358
一、对董事、监事评估结论的应用 358
二、董事会对总经理评估结论的应用 358
第十七章 司法的力量 359
第一节 法治高于人情 359
一、善制法者才善守法，善于约束自己的人才可能成功 360
二、善于平衡人情与法治是公司治理的至高要求 360
第二节 公司自治与司法介入 360
一、公司自治 361
二、司法介入 361
三、资本多数决原则与少数股东权利保护 361
第三节 法律责任追究 363
一、民事赔偿诉讼 363
二、追究刑事责任 363
结语：努力做一个卓有成效的领导者 365
一、守静笃，致虚极，悟商道，知大势 365
二、博学、审问、慎思、明辨、笃行，不惶恐 366
三、常习武，增勇气，长毅力，临危不乱 367
四、精于道，明于术，善治理 367
参考文献 369