序言 1
上篇 企业并购的基础篇 3
第一章 企业并购的基本知识 3
第一节 企业并购的概念及分类 3
一、企业并购的概念 3
二、企业并购的分类 6
三、股权并购与资产并购的区别 9
第二节 企业并购的作用和风险 10
一、企业并购的作用和意义 10
案例1.2.1 雀巢收购徐福记60％的股权 12
案例1.2.2 万达收购AMC 12
案例1.2.3 欧比特并购铂亚信息 14
二、企业并购的风险 14
案例1.2.4 喜达屋争夺战 15
案例1.2.5 永大集团终止收购海科融通 16
案例1.2.6 可口可乐与汇源“分手” 17
案例1.2.7 文化差异导致并购失败 18
案例1.2.8 因信息不对称导致并购失败 20
第三节 并购的一般流程 20
一、并购的准备 20
案例1.3.1 阿里巴巴集团收购优酷土豆集团 21
二、并购的执行 29
三、并购后的整合事宜 30
案例1.3.2 人力资源整合失败案例 31
第二章 交易方案策划 33
第一节 评估定价 33
一、评估方法 34
案例2.1.1 宇通客车并购精益达案例 36
二、影响目标企业估值的因素 38
案例2.1.2 “昙花一现”的微微拼车 39
三、并购价值分析 40
第二节 税收筹划 41
一、企业并购中税收筹划的重大意义 41
二、企业并购的税收筹划应采取的措施 42
三、税收筹划所涉及的法律依据 43
四、税收筹划实例分析 49
案例2.2.1 改变重组的方式实现节税案例 49
案例2.2.2 改变并购的结构／比例等方式实现节税的案例 52
第三节 付款方式与并购融资 53
一、企业付款方式的选择 54
二、企业并购融资方式的选择 57
第四节 企业并购涉及的反垄断问题（反垄断申报与反垄断审查） 58
案例2.4.1 可口可乐公司收购汇源公司反垄断案 59
一、反垄断申报 60
二、反垄断审查 65
第五节 并购方案策划应当考虑的其他问题 69
一、劳动用工问题 70
二、知识产权问题 72
三、资源整合问题 78
案例2.5.1 并购整合失败案例：TCL与汤姆逊公司（Thomson）合资案例 79
案例2.5.2 吉利并购沃尔沃案例分析 89
第三章 法律尽职调查 94
第一节 法律尽职调查的内容 94
一、尽职调查的含义和重要性 94
案例3.1.1 卡特彼勒收购四维机电财务尽职调查不尽职——遭遇财务造假 97
案例3.1.2 尽职调查不尽职——天马精化收购案资产存在纠纷埋下隐患 98
二、尽职调查的主要内容 99
第二节 法律尽职调查的方式 107
一、提供尽职调查清单、收集文件资料 108
二、访谈 108
三、查询和函证 110
四、现场调查 111
案例3.2.1 A公司现场考察 112
五、分析和总结 113
案例3.2.2 律师尽职调查失职被证监会处罚 114
第三节 法律尽职调查的程序 117
一、与客户充分沟通，根据交易计划确定尽职调查的对象和范围 117
二、法律研究 118
三、编写法律尽职调查清单 128
四、进场调查 130
五、编写法律尽职调查报告书并出具报告 130
第四节 法律尽职调查应重点注意的问题 132
一、出资问题 132
案例3.4.1 出资问题 133
二、股权代持问题 134
案例3.4.2股权代持问题 135
三、公司治理结构问题 137
案例3.4.3 公司治理结构问题 137
四、增资或股权转让限制的问题 138
案例3.4.4 增资或股权转让限制的问题 138
五、增资时的优先权问题 140
案例3.4.5 强制随售权问题 141
六、对赌问题 142
案例3.4.6 对赌问题 142
第四章 并购的执行 147
第一节 相关法律文件的签署 147
一、并购意向书 147
二、股权转让协议 150
三、增资协议 155
第二节 相关股权变更程序 159
一、交割 160
二、股东会表决 161
三、修改公司章程 162
四、公司变更登记 163
五、非有限责任公司的股权变更程序的特殊性 165
六、转让股权公告 165
第三节 股权交割有关事宜 165
一、股权交割的相关法律规定 166
二、股权交割应注意的问题 167
下篇 企业并购的特别篇 171
第五章 上市公司的并购 171
第一节 我国现行上市公司并购主要法律制度综述 171
一、信息披露制度 172
案例5.1.1 赵薇夫妇被禁入市场5年 175
二、协议收购制度 183
案例5.1.2 恒大主动退出 万科股权之争尘埃落定 184
三、要约收购制度 185
案例5.1.3 莫高股份自愿部分要约收购 187
四、强制要约豁免制 189
五、反收购制度 191
六、间接收购 193
七、外资收购上市股份制度 194
第二节 上市公司收购的程序 196
一、要约收购 196
二、协议收购 200
三、间接收购 203
第三节 上市公司重大资产重组制度 204
一、上市公司重大资产重组概述 205
二、上市公司重大资产重组的程序 209
三、上市公司重大资产重组存在的主要问题 213
案例5.3.1 “股市不死鸟”郑百文 214
案例5.3.2 江苏省南通市人民检察院诉刘宝春、陈巧玲内幕交易 215
案例5.3.3 中水渔业3亿元补偿无期 财务顾问国都证券频曝漏洞 218
第六章 国有企业的并购 220
第一节 国有产权交易前程序 220
一、混合所有制改革 220
案例6.1.1 央企混改的经典案例 223
二、国有产权界定程序 225
三、国有资产评估程序 231
案例6.1.2 武汉冠生园改制案例 241
第二节 国有产权交易程序 243
一、交易审批程序 243
二、招拍挂与企业国有产权转让的要求 247
三、国有企业增资扩股相关法律问题 250
案例6.2.1 青海红鼎房地产有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司、青海省产权交易市场确认合同有效纠纷案 253
第七章 外商投资企业的并购 268
第一节 外商投资企业并购的相关限制 269
一、外商投资企业并购概述 269
二、外商投资企业并购的相关限制 270
第二节 外商投资企业并购的交易程序 274
一、外商投资企业并购的审批程序 274
二、法律文件的签署 277
三、相关变更程序 279
第三节 外商投资企业并购的相关法律问题 281
一、股权结构的设计 281
二、税收问题 284
案例7.3.1 外资并购的税收案例 288
三、外资退出的问题 289
案例7.3.2 外资并购的股权回购案例 292
案例7.3.3 外资变内资案例 295
第八章 境外投资并购 297
第一节 境外投资并购概述 298
一、境外投资概述 298
二、境外投资的途径 303
第二节 境外并购的程序 308
一、境外并购的操作流程 308
二、境外并购的审批及备案程序 314
第三节 境外并购应注意的相关问题 320
一、境外并购的产业指导政策 320
二、投资保护协定 322
案例8.3.1 中国平安诉比利时王国投资仲裁案 324
三、境外并购涉及的境外法律问题 328