第一章 以重组求发展 1
第二章 国有企业公司化改制 5
第一节 国有企业与公司制 5
一、现代企业制度解读 5
二、公司制能确保赚钱吗？ 9
三、国有企业公司化改制的基本法律问题 11
第二节 国有企业改制的资产重组：从重组中优化资源配置 20
一、资产重组的若干原则 20
二、资产重组的多元化模式及选择 23
三、企业办社会问题的解决：非经营性资产的剥离 25
四、土地资产的处置 32
五、增资更需减债：对债务的处置及债务重组 36
第三节 所有者不能缺位！——国有企业改制的股权结构和股权行使 41
一、国有股权的设置及划分 41
二、国有股权的界定与股权结构 42
三、国有股权的持股单位和股权行使 45
四、国有股权的增购 49
第三章 国有独资公司 51
第一节 “一人公司”的特例——国有独资公司的法律性质 51
一、国有独资公司的法律特征 51
二、国有独资公司与国有企业的区别 55
第二节 国有独资公司的设立：有所不为才能有所为 58
一、国有独资公司的适用范围 58
二、国有独资公司的设立方式 60
三、国有独资公司的设立条件和程序 61
第三节 国有独资公司的股权行使：谁投资，谁持有股权 63
一、国有独资公司的持股单位及其法律地位 63
二、国有独资公司持股单位的职权 66
第四节 并非三足鼎立：国有独资公司的组织机构 67
一、国有独资公司的董事会 68
二、国有独资公司的监事会 71
三、国有独资公司的民主管理机关 72
第四章 公司的合并与分立 74
第一节 公司合并——联合才有竞争力，才有效益 74
一、公司合并的动因与本质 74
二、公司合并的方式 77
三、公司合并的基本程序 87
四、公司合并的法律后果 91
第二节 公司分立——分久必合，合久必分 92
一、公司分立的概念、特征与动因 92
二、公司分立的方式 95
三、公司分立的程序 95
四、对利用公司分立逃避债务的防范 97
第一节 公司重组的温和方式——公司组织变更概说 99
第五章 公司组织变更 99
第二节 不可逆转的变更：有限责任公司变更为股份有限公司 101
一、变更为股份有限公司的条件 102
二、变更为股份有限公司的程序 105
第三节 股份制的中外合资企业——外商投资股份有限公司 107
一、股份制与外商投资企业的组合 108
二、外商投资股份有限公司的设立条件 110
三、外商投资股份有限公司的设立程序 116
第六章 股份有限公司的股份转让 120
第一节 股东用脚投票的方式——股份转让自由 120
第二节 股份转让的限制 123
一、国家股的转让的特别问题 124
二、公司能否收购本公司的股票？ 126
三、董事、监事、经理持有的本公司股份与内幕交易 137
四、发起人持有的本公司股份的转让 139
第三节 股份转让的方式 140
二、记名股票的转让 141
一、无记名股票的转让 141
第四节 股份转让的场所 145
一、证券交易所 145
二、场外交易场所——未上市股票的转让 146
三、二板市场 149
第七章 上市公司收购 153
第一节 上市公司收购的特征与功能 153
一、上市公司收购的类型 153
二、上市公司收购的法律特征 155
三、上市公司收购的功能 158
第二节 上市公司要约收购的若干规则：对小股东利益的保护 161
一、为什么要保护目标公司小股东的利益？ 161
二、提前警告体系：持股比例信息披露 163
三、强制收购要约 167
四、股东平等原则 172
五、收购与反收购的较量 173
第三节 上市公司要约收购的程序 178
一、收购要约的发出 178
二、收购成功的效果 180
三、收购完成后的后续义务 181
第四节 上市公司协议收购 183
一、协议收购与要约收购之优劣比较 183
二、协议收购的适用 185
三、协议收购的程序 186
第五节 外资收购的特别问题 187
一、外资收购的现状分析 187
二、外资收购的一道门槛——外资产业政策 191
三、外资股权境外上市：“中策现象”透视 192
第一节 公司破产——优胜劣汰的法律机制 196
一、什么叫破产——破产的本质 196
第八章 公司的破产与重整 196
二、为什么要破产——破产的作用 197
三、依什么法破产——我国破产立法概况 199
第二节 破产申请的提出与受理——破产的开始 200
一、破产界限——破产开始的原因 200
二、破产申请的提出——破产开始的第一步 205
三、破产案件的管辖与受理——破产开始的标志 207
第三节 债权人会议——债权人参加破产的途径和方式 211
一、债权人会议的组成——什么人可以参加债权人会议发表意见并表决 211
二、债权人会议的职权——债权人会议讨论决定哪些事项 213
三、债权人会议的召开 214
四、债权人会议的决议——债权人会议如何决定问题 216
第四节 破产和解与整顿——债务人避免破产的最后机会 218
一、和解 218
二、整顿 221
三、公司重整——股份公司摆脱困境的途径 227
第五节 破产宣告和破产清算——破产的核心和实质性阶段 235
一、破产宣告 235
二、破产清算 240
第九章 公司的解散与清算 260
第一节 公司解散——公司营业能力的丧失与法人资格的消灭 260
一、什么是公司解散 260
二、公司的解散原因 260
第二节 公司清算——公司“遗产”的处理 267
一、什么是公司清算 267
二、清算组 268
三、清算的程序 273
第三节 中外合资公司的解散与清算 277
附录1 中华人民共和国证券法 281
附录2 中华人民共和国公司法 307
后记 339
参考资料 340