第一章 序论 1
第一节 现代社会与公司 1
一、个人企业的局限性 2
第二节 企业组织的形态与公司 2
二、共同企业的法律形态 3
一、公司法的意义 4
第三节 公司法的性质 4
一、种类 5
第四节 公司法的法源 5
二、公司法的特色 5
（一） 团体法的性质 5
（二） 交易法的性质 5
二、法源适用的顺序 8
（二） 家族性永续企业的出现 9
（一） 共同企业的萌芽 9
第五节 公司法的历史 9
一、公司制度的产生与发展 9
（四） 资本团体的弊端和反省 10
（三） 股份公司的产生 10
（一） 德意志法系 11
二、各国公司法的现状 11
（二） 法兰西法系 12
（三） 英美法系 13
（四） 欧洲公司法与欧洲联盟成员国的公司法修正 14
（一） 近代商法的继受 18
三、韩国公司法的发展 18
（二） 商法的制定 19
（三） 1984年修正 20
（四） 1995年修正 22
（五） 1998年修正 27
一、社团性 30
第一节 公司的概念 30
第二章 通则 30
（二） 与合伙的比较 31
（一） 与财团的比较 31
二、法人性 33
三、营利性 34
（一） 概念 35
一、一人公司 35
第二节 公司概念的现代修正 35
（二） 学说与判例 36
（四） 一人公司的法律关系 38
（三） 外国的立法例 38
（一） 有限责任的滥用与规制 39
二、法人格否认论 39
（二） 法人格否认论的发展 41
（三） 韩国引进法人格否认论 44
（四） 法人格否认论的法理根据 45
（五） 适用范围 46
（六） 适用要件 48
（二） 相关概念的界定 49
（一） 序述 49
三、现代公司的社会性（企业的社会责任论） 49
（三） 责任赋予的实际正当性 50
（四） 社会责任论的发展 52
（六） 对社会责任论的批判 54
（五） 韩国的动向 54
（一） 依性质的限制 56
一、权利能力 56
第三节 公司的能力 56
（三） 依目的的限制 57
（二） 依法令的限制 57
二、意思能力与行为能力 61
三、侵权行为能力 62
一、人合公司与资合公司 63
第四节 公司的种类 63
（一）分类的标准（责任形态） 64
二、商法典上的分类 64
（二）各类公司的特色 65
四、民事公司与商事公司 68
三、法源上的分类 68
（三）利用实态 68
七、上市法人、非上市法人 69
六、公开公司、封闭公司 69
五、国内公司、外国公司、合作公司 69
一、关于公司设立的立法主义 70
第五节 公司设立的一般论 70
八、公共性法人 70
（二）批判 72
（一）学说 72
二、设立行为的概念和性质 72
（一）章程的意义和性质 75
三、章程的性质和效力 75
四、行政犯 77
（一）设立瑕疵的主张 77
（二）章程的效力 77
（三）章程的制定 77
四、设立无效、取消之诉 77
（三）诉的程序 78
（二）诉的性质 78
（五）原告败诉判决的效力 79
（四）瑕疵的弥补和裁量驳回 79
（六）原告胜诉判决的效力 80
（一） 对所有公司共同适用的诉讼 81
第六节 公司法上的诉 81
一、意义 81
二、公司法上的诉的种类 81
（三） 资合公司特有的诉讼 82
（二） 人合公司特有的诉讼 82
（二） 提诉权人的限制 83
三、诉的特色 83
（一） 诉的性质 83
（四） 裁量驳回 84
（三） 诉的程序 84
（六） 原告胜诉判决的效力 85
（五） 原告败诉判决的效力 85
（二） 经济上的意义 86
第七节 合并 86
一、意义 86
（一） 概念和种类 86
（三） 具有类似经济效果的行为 87
二、合并的本质论 88
（一） 人格合一说和现物出资说 89
（二） 其他学说 90
（三） 私见 91
（二） 批判 92
三、合并与合并契约 92
（一） 学说 92
（一） 商法上的限制 94
四、合并的限制 94
（二）合并资产负债表的公示 95
（二） 反垄断法上的限制 95
五、合并的程序 95
（一）合并契约 95
（四）债权人保护程序 96
（三）合并决议 96
（七）合并登记 97
（五）选任新设合并时的设立委员 97
（六）特别法上的程序 97
（四）诉讼法上的效果 98
（八）合并的效力发生时期 98
六、合并的效果 98
（一）公司的消灭与新设 98
（二）权利、义务的概括继承 98
（三）社员的接收 98
（四）诉讼程序 99
七、合并无效之诉 99
（一）总述 99
（二）无效的原因 99
（三）提诉权人 99
（五）无效判决的效果 100
（三）对消灭法人的课税 101
八、合并与税制 101
（一）纳税义务的承继 101
（二）对存续法人的课税 101
一、意义 102
（四）对消灭法人的股东的课税 102
（五）注册税和取得税 102
第八节 组织变更 102
（二）两合公司变更为无限公司 103
二、组织变更的类型 103
三、各类公司的组织变更 103
（一）无限公司变更为两合公司 103
（四）有限公司变更为股份公司 104
（三）股份公司变更为有限公司 104
五、组织变更的无效 105
四、组织变更的效力发生 105
（二）事由 106
第九节 解散命令与解散判决 106
一、解散命令 106
（一）意义 106
（三）程序 107
（一）意义 108
（四）效果 108
二、解散判决 108
（三）请求权人 109
（二）请求事由 109
（一）无限公司 110
（四）程序 110
第十节 公司的继续 110
一、意义 110
二、可以继续的解散事由 110
（三）股份公司 111
（二）两合公司 111
五、继续的效果 112
（四）有限公司 112
三、公司继续可能的时期 112
四、继续登记 112
二、特色 113
第三章 无限公司 113
第一节 总述 113
一、沿革 113
三、法律关系的构造 114
（一）制定章程 115
第二节 公司的设立 115
一、设立上的特点 115
二、设立程序 115
三、设立的取消和无效 116
（二）设立登记 116
（二）设立的无效 117
（一）设立的取消 117
（三）出资义务的履行 118
第三节 内部关系 118
一、法律关系的性质和法律规范 118
二、出资 118
（一）意义 118
（二）出资的种类 118
三、业务执行 119
（一）业务执行机关 120
四、意思决定 121
（二）业务执行权的限制和丧失 121
（三）业务监视权 121
五、公司和社员之间利益冲突的防止 122
六、损益分配 123
七、章程的变更 124
（二）入社 125
八、持份及社员的变动 125
（一）概述 125
（四）持份的继承 126
（三）持份的转让 126
（五）退社 127
（二）代表社员的权限 131
第四节 外部关系 131
一、公司的种类 131
（一）概述 131
（一）意义 132
（三）共同代表 132
（四）代表社员的侵权行为 132
（五）代表权的丧失 132
二、社员的责任 132
（三）责任的范围 133
（二）责任的性质 133
四、合并 134
（四）责任人 134
（五）清偿者的地位 134
（六）责任的消灭 134
三、组织变更 134
一、解散 135
第五节 公司的解散和清算 135
（二）任意清算 136
二、清算 136
（一）意义 136
（三）法定清算 137
二、特色 141
第四章 两合公司 141
第一节 总述 141
一、沿革 141
（一）业务执行权 142
第二节 公司的设立 142
第三节 内部关系 142
一、出资 142
二、业务执行及监视 142
（三）监视权 143
（二）权限丧失宣告 143
五、持份的转让及社员的变动 144
三、竞业禁止、自己交易的限制 144
四、损益的分配 144
三、责任的变更 145
第四节 外部关系 145
一、公司的代表 145
二、有限责任社员的责任 145
第五节 公司的解散及继续 146
第六节 公司的清算 147
（一）资本 148
第五章 股份公司 148
第一节 序论 148
一、股份公司的意义与本质 148
（二）股份 150
（三）股东的有限责任 151
二、沿革 152
三、现代课题 153
二、设立程序修改（1995年）的意义 154
第二节 设立 154
第一款 总述 154
一、设立程序的特色 154
（二）募集设立 155
三、设立程序的概观 155
（一）发起设立 155
四、股份公司的最低资本制 156
（三）有变态设立事项的情形 156
（四）设立行为的概念 156
（二）发起人的资格和人数 157
五、发起人 157
（一）意义 157
（三）发起人合伙 158
（一）意义 159
（四）发起人的意思决定方法 159
六、设立中的公司 159
（二）性质 160
（三）成立时期 162
（四）设立中公司的法律关系 163
第二款 章程的制定 165
（一）绝对记载事项 166
一、绝对记载事项（商289条，1款、1号～8号）和授权资本制 166
（二）授权资本制 169
（一）变态设立事项 170
二、相对记载事项 170
（二）其他相对记载事项 175
一、股份发行事项的决定 176
第三款 资本与机关的构成 176
（一）发起人的股份认购 177
二、发起设立 177
（二）出资的履行 179
（四）设立经过的调查 180
（三）董事、监事的选任 180
（五）变态设立事项的调查 181
（三）股份的认购 183
（六）代表董事的选任 183
三、募集设立 183
（一）发起人的股份认购 183
（二）股东的募集 183
（四）出资的履行 184
（五）创立大会 189
三、登记事项 191
（六）代表董事的选任 191
第四款 设立登记 191
一、意义 191
二、登记时期 191
五、设立登记的效果 192
四、设立登记时应添附的文件 192
一、序言 193
第五款 设立与税收 193
第六款 关于设立的责任 193
（一）公司成立时 194
二、发起人的责任 194
（二）公司不成立时 199
四、类似发起人的责任 200
三、董事、监事、检查人、公证人、鉴定人的责任 200
二、无效之诉 202
第七款 设立无效 202
一、原因 202
二、股份的本质（社员权） 203
第三节 股份与股东 203
第一款 股份 203
一、股份的概念 203
（三）记名股份、无记名股份 205
三、股份的类型 205
（一）概述 205
（二）票面股份、无票面股份 205
（四）数种股份 207
（五）偿还股份 210
（六）转换股份 212
（一）意义 217
第二款 股东、股东权 217
一、意义 217
二、股东的权利 217
（三）权利的分类 218
（二）权利的根据和限制 218
（一）绝对性平等和比例性平等 222
三、股份平等的原则（股东的比例性利益） 222
（二）根据 223
（三）内容及例外 224
（一）出资义务 225
四、股东的义务 225
（二）控股股东的责任 226
（三）共有股份的转让 227
五、股份不可分和股份的共有 227
（一）共有的原因 227
（二）共有关系的特则 227
（三）股东的确定 228
六、以他人名义认购股份的法律关系 228
（一）概述 228
（二）缴纳义务 228
（一）股票的意义 230
第三款 股票和股东名册（股份的管理） 230
一、股票 230
（三）股票的种类 231
（二）股票的性质 231
（四）股票的发行 232
（五）股票的效力发生时期 233
（六）股票的不持有制度 235
（七）股票的失效 238
（一）意义 241
二、股东名册 241
（三）记载事项 242
（二）备置和公示 242
（四）股东名册的效力 243
（五）股东名册的封闭和基准日 244
一、股东权变动的原因 248
（六）实际股东名册 248
第四款 股东权的变动 248
（二）股份的转让性 250
二、股份的转让 250
（一）股份转让的概念 250
（三）股份的转让方法 251
（四）名义更换（记名股份转让的对抗要件） 253
（五）股票的善意取得 260
（六）股份转让与税收 263
（二）限制转让的法律构造 264
三、依章程的股份转让限制 264
（一）修改宗旨 264
（三）限制转让的要件 265
（五）适用范围 267
（四）限制方法（董事会的承认） 267
（七）请求承认者（事先请求和事后请求） 268
（六）未经承认的转让之效力（相对无效） 268
（八）承认请求及承认程序 269
（九）指定受让方的请求 270
（一）权利股的转让限制 275
四、依法令的股份转让限制 275
（二）股票发行前股份的转让限制 276
（三）自己股份取得的限制 279
（四）相互股所有的规制 288
（五）特别法上的股份交易限制 298
（六） 股份取得的通知义务 300
（一）序论 302
五、股份的担保和借贷 302
（二）股份的质押 303
（四）股份担保的特殊问题 308
（三）股份的让与担保 308
（五）股份的借贷 309
（二）股份的注销 310
六、股份的注销、分割、并合 310
（一）总述 310
（三）股份的分割 312
（四）股份的并合 313
（二）证券市场的意义 314
第五款 股份的流通市场 314
一、序论 314
（一）总述 314
（一）概念 315
（三）韩国证券市场的概要 315
二、发行市场 315
（一）公开和上市 316
（二）有价证券发行人的注册 316
（三）有价证券申报 316
（四）公示制度 316
三、流通市场 316
（一）总述 317
（二）证券市场上的交易 317
（三）委托交易 317
（四）公平交易秩序的维持 317
四、流通交易上的特殊问题 317
（二）账户结算（特殊交付）和实际股东 318
（三）内幕人交易的限制 323
（四）经营权的竞争 333
一、机关的意义和分化 335
第四节 股份公司的机关 335
第一款 机关的构造 335
二、机关构成的逻辑 336
（二）股东的保护和经营控制 337
三、意思决定的逻辑 338
（三）机关运营的理想 338
一、控制要件的缓和倾向 340
第二款 现代股份公司的控制结构 340
二、经营者控制论 341
（一）向机构投资者的股份集中 342
三、法人股东化现象 342
（二）企业结合 344
四、韩国公司的控制结构 346
（一）由股东组成 347
一、意义 347
五、小结 347
第三款 股东大会 347
（四）必要的常设机关 348
（三）决议的范围 348
（二）意思决定机关 348
（一）商法上的权限 349
二、股东大会的权限 349
（五）最高机关 349
（六）决议欠缺的效力 349
（三）依章程的权限扩张 350
（二）特别法上的权限 350
（四）股东的权限行使与责任 351
（五）权限的固有性 352
（一）召集的决定 353
三、会议的召集 353
（二）股东大会的时期 355
（三）召集的通知和公告 356
（四）会议时间和召集场所 358
（六）股东提案权 359
（五）会议的目的事项 359
（七）召集程序上的瑕疵的治愈 363
四、表决权 365
（九）延期和续行 365
（八）召集的撤回及变更 365
（一）表决权的归属 366
（三）无表决权的股份 367
（二）表决权的数 367
（四）表决权的一时限制 369
（六）表决权的不统一行使 372
（五）表决权的行使程序和方法 372
（七）表决权的代理行使及代理行使的劝诱 374
（八）有关表决权行使的交易 379
（二）议长 380
（一）议事的方法 380
五、议事的进行 380
（四）股东质问权及董事、监事的说明义务 381
（三）确保议事的公正秩序 381
（二）决议的法律性质 382
（一）意义 382
六、决议 382
（三）决议的要件 384
（四）决议方法 389
（五）定足数和表决权的计算 390
（六）多数决的反作用及其纠正 391
（七）会议记录（议事录） 394
（一）营业的转让和受让 395
七、主要特别决议事项 395
（二）重要财产的处分 396
（三）营业的租赁等 401
（四）事后设立 403
（二）理论根据 404
（一）意义 404
八、反对股东的股份收买请求权 404
（三）要件 406
（四）股东的反对程序 407
（五）收买请求 408
（六）收买价格的决定 409
（八）债权人的保护 411
（七）收买股份的处分 411
（一）概述 412
九、股东大会决议的瑕疵 412
（二）决议取消之诉 413
（三）确认决议无效之诉 419
（四）确认决议不存在之诉 423
（五）诉讼程序和判决 427
（六）不当决议取消、变更之诉 431
（七）诉的种类和诉讼标的 432
（九）反悔决议、追认决议 433
（八）与其他诉讼的关系 433
（二）须有种类股东大会决议的情形 434
（一）宗旨 434
十、种类股东大会 434
一、序言 435
第四款 董事、董事会、代表董事 435
（三）决议的要件 435
（四）召集和运营 435
（五）决议的瑕疵 435
（一）意义 436
二、董事 436
（二）董事的选任和退任 437
（三）董事的报酬 444
（一）意义 447
三、董事会 447
（二）董事会的权限 448
（四）董事会的召集 451
（三）董事会的独立性 451
（五）董事会的决议 452
（二）选定和退任 456
（一）意义 456
四、代表董事 456
（三）代表董事的业务执行权 458
（四）代表权 459
（六）共同代表董事制度 464
（五）代表董事的侵权行为 464
（七）表见代表董事制度 469
（八）业务担当董事及常务会 475
（二）一人董事制度的采用程序 478
（一）意义 478
五、一人董事公司的管理结构 478
（四）董事会功能的替代 479
（三）代表权的归属 479
（二）出席董事会的义务 480
（一）善管义务 480
六、董事的义务 480
（三）监视义务 481
（四）企业秘密的遵守义务 484
（五）义务和责任的独立性 486
（一）经营结构与董事责任的意义 487
七、董事的责任 487
（六）忠实义务 487
（二）对公司的损害赔偿责任 488
（三）对第三人的责任 493
（四）董事的责任保险 497
（五）指示业务执行者的责任 498
（一）竞业禁止义务 502
八、董事和公司的利益冲突防止 502
（二）董事的自己交易 505
（一）概述 511
九、董事的牵制和责任追究 511
（二）留止请求权 512
（三）代表诉讼 516
（二）停止职务执行的假处分 522
（一）意义 522
十、停止职务执行及职务代行者 522
（三）职务代行者 525
一、概述 526
第五款 监查制度 526
（四）准用于其他地位 526
（二）选任及终任 528
（一）意义 528
二、监事 528
（四）监事的职务和权限 530
（三）监事与公司的关系 530
（六）监事的责任 539
（五）监事的义务 539
（四）外部监查人的权限 540
（三）外部监查人的选任 540
三、外部监查制度 540
（一）宗旨 540
（二）适用对象法人 540
（六）监查报告书的公示 541
（五）外部监查人之义务 541
（八）外部监查人之损害赔偿责任 542
（七）对外部监查人的监督 542
（三）选任和职务 543
（二）资格与地位 543
四、检查人 543
（一）意义 543
二、资本变动的重要性 545
一、资本变动的法律意义 545
第五节 资本的变动 545
第一款 序论 545
（一）新股发行时 546
三、资本变动与股份、财产的关系 546
（二）筹集资本的方法——新股发行 548
（一）概念 548
（二）资本减少时 548
（三）不影响资本的股份、财产的减少 548
第二款 新股发行 548
一、意义 548
（一）决定机关 549
二、新股发行事项的决定 549
（三）新股发行的重要问题 549
（二）决定事项 550
（一）低于票面价额发行 551
三、发行价额 551
（二）市价发行 552
（一）意义 553
四、新股认购权 553
（三）股价低于票面价额时，新股发行的问题 553
（二）股东的新股认购权 554
（三）第三人的新股认购权 557
（五）具体的新股认购权的转让 561
（四）新股认购权的侵害 561
（六）新股认购权证书 563
（一）分派基准日的公告 565
五、新股发行的程序 565
（三）新股认购权证书的发行 566
（二）对新股认购权人的催告 566
（四）认购 567
（六）现物出资的检查 568
（五）缴纳 568
（九）上市法人的特例 569
（八）登记 569
（七）失权股与端股的处理 569
（一）未认购一部分的影响 570
六、新股发行的效力发生 570
七、董事的资本充实责任 571
（二）效力发生时期 571
（三）留止请求的要件 572
（二）与留止请求权的比较 572
八、 新股发行留止请求权 572
（一）意义 572
（四）留止请求的程序 573
（五）留止请求的效果 574
（二）责任发生的要件 575
（一）宗旨 575
九、以不公正价额认购者的责任 575
（四）认购人的责任 576
（三）适用范围 576
（一）总述 577
十、新股发行无效之诉 577
（二）无效原因 578
（三）与其他诉讼的关系 580
（六）诉讼程序 581
（五）提诉期间 581
（四）当事人 581
（七）无效判决的效果 582
十一、新股发行之不存在 583
（八）原告败诉判决的效果 583
（一）瑕疵的效果 584
十二、认购行为的瑕疵和主张 584
（一）原因 584
（二）主张 584
一、意义 585
第三款 资本的减少 585
（二）瑕疵主张的限制 585
（三）主张方法 585
（二）股东的保护问题 586
（一）债权人的保护问题 586
二、资本减少的问题 586
（二） 股份数的减少 587
（一）票面价额的减少 587
三、资本减少的方法 587
（二）变更章程的要否 588
（一）股东大会的决议 588
四、 资本减少的程序 588
（四）股份的并合、注销等程序 589
（三）债权人保护程序 589
（四）程序 592
（一）无效原因 592
（二）与其他诉讼的关系 592
（三）当事人 592
五、资本减少附带效果 592
（一）质权的效力 592
（二）与授权资本的关系 592
六、减资无效之诉 592
（五）判决的效果 593
（六）溯及力问题 593
（一）宗旨 594
（五）减资差益的储备 594
（六）登记 594
一、总述 594
第六节 章程变更 594
（三）章程变更的范围与公司的同一性 595
（二）章程变更的概念 595
（一） 预定发行股份总数的变更 596
三、章程变更的局限性 596
二、章程变更的程序 596
（一）股东大会的决议 596
（二）种类股东大会 596
（三）登记 596
（二） 股金额的变更 597
（二） 溯及力 598
（一） 效力发生时期 598
四、 章程变更的效力发生 598
一、计算的意义 599
第一款 公司计算的逻辑 599
（三） 附期限、条件变更 599
第七节 公司的计算 599
二、计算的目的及功能 600
三、商法上计算规定的体系 601
四、计算结构（损益计算主义） 602
五、计算标准与企业会计的协调 603
六、会计原则 604
一、财务报表的意义 605
第二款 财务报表及营业报告书 605
（二）损益计算书 606
（一）资产负债表 606
二、营业报告书 607
（四）财务报表附属明细书 607
（三）利益剩余金处分计算书或者亏损金处理计算书 607
（二）评估原则 608
（一）意义 608
三、资产评估 608
（三）各类资产的评估 609
（二）移延资产的种类 610
（一）意义 610
四、移延资产 610
（二）监查 612
（一）财务报表等的制作 612
五、财务报表的承认程序 612
（四）财务报表的承认 615
（三）财务报表的备置、公示 615
（五）承认及责任解除 616
（二）性质 617
（一）意义 617
第三款 公积金 617
一、概述 617
（一）盈余公积金 618
二、法定公积金 618
（三）种类 618
（二）资本公积金 619
（三）法定公积金的使用 621
三、任意公积金 624
一、概述 625
第四款 盈余分派 625
四、秘密公积金 625
二、定期分派的要件 626
三、中间分派 627
四、盈余分派请求权 631
（二）日割分派 632
（一）股份平等的原则 632
五、盈余分派的标准 632
（三）大小股东的分等分派 636
（一）股份分派的概念及性质 637
七、股份分派 637
六、分派金的支付时期及时效 637
（二）股份分派的要件 641
（三）股份分派的程序 642
（二）受托公司的权利与义务 644
（四）股份分派的效果 644
（二）金钱分派的违法 645
八、违法分派的效果 645
（一）总述 645
（四）董事等的责任与罚则 647
（三）股份分派的违法 647
（二）法人税 648
九、分派与税制 648
（一）所得税 648
三、建设利息分派请求权 649
第五款 建设利息分派 649
一、概述 649
二、要件 649
（一）财务报表等的公示 650
四、建设利息分派的会计处理 650
第六款 财务报表等的公示与股东、债权人的权利 650
一、序论 650
二、公示制度 650
（一）财务报表等的阅览权 651
（二）资产负债表的公示 651
（三）适时公示 651
（四）有关公示的责任 651
三、股东和债权人的权利 651
第七款 与股东权行使相关的利益供与禁止 652
（二）股东的会计账簿阅览权 652
（三）选任检查人的请求权 652
二、禁止内容 653
一、立法宗旨 653
三、违反的效果 654
四、举证责任的转换 655
（一）公司债的意义 656
第八款 使用人的优先清偿权 656
第八节 公司债 656
一、意义 656
（二）经济上的意义 657
（三）股份与公司债的比较 658
（二）再募集的限制 660
（一）发行限度 660
三、公司债发行的限制 660
（二）公开募集 661
（一）总额认购 661
（三）公司债的金额 661
（四）溢价偿还的限制 661
四、公司债发行的方法 661
（二）有价证券的申报与公示 662
（一）董事会的决议 662
（三）出售债券 662
（四）交易的实际状况 662
五、公司债发行的程序 662
（四）缴纳 663
（三）认购 663
（一）受托公司的地位 664
六、受托公司的法律关系 664
（五）登记 664
七、公司债的流通 665
（一）公司债券 665
（二）公司债原簿 666
（三）转让、质押 666
（一）利息与息票 667
（二）公司债的偿还 667
八、公司债的本金、利息的偿还 667
（一）意义 669
（二）召集 669
九、公司债债权人集会 669
（三）时效 669
（五）决议方法 670
（六）决议的效力发生 670
（四）权限 670
（三）表决权 670
（一）附担保公司债 671
十、特殊的公司债 671
（八）决议的执行 671
（七）决议的委任 671
（二）可转换公司债 672
（三）附新股认购权公司债 678
（四）其他特殊公司债 684
第九节 解散 688
一、解散事由 688
（三）拟制解散 689
二、公司债契约的性质 689
（二）对象 689
二、休眠公司的解散拟制 689
（一）宗旨 689
五、公司的继续 690
四、解散的效果 690
（四）公司继续 690
（五）拟制清算 690
三、解散的公示 690
一、公司改组的意义 691
第一款 总述 691
第十节 公司的改组（合并和分立） 691
第二款 合并 692
二、合并和分立的功能相关性 692
（一）合并契约书的制作 693
一、程序 693
（三）合并承认决议 695
（二）合并资产负债表的公示 695
（七）股东大会的召开 696
（六）股份的并合和股票的提交 696
（四）股份收买请求 696
（五）债权人保护程序 696
（十）董事、监事的任期 697
（九）登记 697
（八）法院的批准 697
（一）简易合并 698
二、特殊程序（简易合并和小规模合并） 698
（十一）事后公示 698
（二）小规模合并 699
三、合并的无效 701
（一）合并不公正的概念和类型 702
四、合并的不公正和股东的保护 702
（二）合并时的股东保护制度 703
一、公司分立的意义 704
第三款 公司分立 704
（三）合并比率的不公正和合并无效 704
二、公司分立的经济效果 705
三、分立的方法 706
（一）单纯分立 707
（二）分立合并 708
（五）解散公司的分立限制 712
（四）物之分立 712
（三）单纯分立与分立合并的并行 712
（二）在分立合并对方公司中的分立的性质 713
（一）在分立公司中的分立的性质 713
四、分立的性质 713
（一）财产分立的意义 714
五、分立的对象 714
六、分立程序 715
（二）存续分立、营业的现物出资、物之分立 715
（一）分立的意思决定（共同程序） 716
（二）单纯分立程序 717
（三）分立合并程序 722
（四）债权人保护程序 726
（五）股份收买请求权 727
（六）物之分立程序 728
（一）对法人格的效果 729
九、分立的效果 729
七、分立的登记（生效时期） 729
八、分立的公示 729
（二）权利和义务的转移 730
（五）分立公司的债务承继与责任 731
（四）董事、监事的选任及章程变更的效果 731
（三）股份的归属 731
（一）无效原因 734
十、分立的无效 734
（六）质权人的权利 734
（六）无效判决的效力 735
（五）其他程序 735
（二）诉的性质 735
（三）提诉权人 735
（四）被告 735
一、总述 736
第十一节 公司的清算 736
三、清算人 737
二、清算公司的权利能力 737
四、清算人会议、代表清算人 738
（一）基本的职务 739
五、清算人的职务 739
（二）附带的职务 740
（二）清算终结的登记 741
（一）决算报告书的提出 741
（三）清算资产负债表等的提出 741
（四）其他 741
六、清算的终结 741
一、宗旨 742
第十二节 公司的重整 742
（三）文件的保存 742
（四）清算的终结时期 742
（五）剩余财产分配的错误及与股东之间的关系 742
（一）开始原因 743
三、重整的开始 743
二、重整制度的基本原则 743
（一）公司的企业维持 743
（二）利害关系人的损失分担及共同参与 743
（三）公正的管理 743
（四）适用范围 743
（四）决定之前的程序 744
（三）管辖 744
（二）开始申请 744
四、重整公司的机关 745
（六）开始决定的效力 745
（五）诉讼 745
（四）效力 746
（三）批准 746
（一）管理人 746
（二）关系人集会 746
五、重整计划 746
（一）重整计划案的制作 746
（二）原则 746
（二）重整程序的废止 747
（一）重整程序的终结 747
（五）履行 747
六、重整程序的终了 747
第一节 序论 748
第六章 有限公司 748
（二）章程 749
（一）总述 749
第二节 公司的设立 749
一、设立程序 749
二、关于设立的责任 750
（五）设立登记 750
（三）董事、监事的选任 750
（四）出资的履行 750
（一）社员的资格及人数 751
一、社员 751
三、设立的无效及取消 751
第三节 社员与持份 751
（一）意义 752
（三）社员的义务 752
（二）社员的权利 752
（三）持份的质押 753
（四）自己持份取得的限制 753
（二）持份的转让 753
（一）选任、退任 754
（二）业务执行 754
一、董事 754
第四节 公司的管理 754
第一款 公司的机关 754
（五）责任 755
（六）准用规定 755
（四）义务 755
（三）公司的代表 755
（二）检查人 756
（一）监事 756
二、监事及监视制度 756
（三）其他监视制度 757
（二）权限 758
（三）召集 758
（一）总述 758
三、社员大会 758
（五）决议方法 759
（六）书面决议 759
（四）表决权 759
一、总述 760
二、有限公司的财务报表 760
第二款 公司的计算 760
（七）准用规定 760
四、股份公司计算规定中不被准用的部分 761
五、关于有限公司计算的特则 761
三、股份公司计算规定中被准用的部分 761
二、资本的增加 762
（一）资本增加的决议 762
一、总述 762
第五节 章程的变更 762
（三）出资的认购、履行 763
（四）资本增加的登记 763
（二）出资认购权 763
（五）资本填补责任 764
三、资本的减少 764
（一）要件 765
（二）质权的效力 765
一、合并 765
四、增资、减资的无效 765
第六节 合并与组织变更 765
二、组织变更 766
（一）有限公司变更为股份公司 766
（三）准用规定 766
（二）股份公司变更为有限公司 767
第七节 解散与清算 768
一、解散 768
二、清算 768
第七章 外国公司 769
一、外国公司的意义和本质 769
二、外国公司的法律关系 769
（一）外国公司的地位 769
（二）国内营业的要件 769
（三）有价证券的法律关系 769
（四）营业所的关闭 769
（二）身份犯 772
第八章 罚则 772
一、总述 772
二、一般原则 772
（一）刑事犯罪与行政犯罪的区别 772
（六）没收、追缴 773
（五）徒刑与罚金的并处 773
（七）处罚程序 773
三、刑事犯 773
（四）对法人的处罚 773
（三）刑法总则的适用 773
（一）特别背任罪 773
（二）危及公司财产罪 774
（五）行使不真实文书罪 775
（四）不真实报告罪 775
（六）假装缴纳罪 775
（三）违反股份取得限制之罪 775
（八）渎职罪 776
（七）超过发行罪 776
（九）关于妨害行使权利等的收受贿赂罪 776
（十一）有关股东行使权利的利益提供罪 777
（十）缴纳责任逃避罪 777
（一）商法第635条第1款之行为 778
（二）第635条第2款之行为 780
（三）第636条之行为 780
译后记 781
（一）所有和经营的分离 3336
二、持份 7562