目录 1
第一章 股权激励与公司法人治理 1
第一节 国有经济的进与退 1
一、我国国民经济和社会发展中的两大突出问题 1
二、十五届四中全会《决定》中的两大突破 3
三、国有经济战略性调整中的进与退 3
第二节 法人治理结构是公司制的核心 7
一、公司法人治理结构的内涵和本质 7
二、激励与制约协调一致的分权制衡机制 8
三、完善公司法人治理结构的前提——确保出资人到位 10
四、完善公司法人治理结构的核心——健全董事会制度 11
五、完善公司法人治理结构的重点——经营者股权激励 21
第三节 经营者股权激励 21
一、经营者股权激励的政策法律依据 21
二、股权激励的内涵与类型 22
三、股权激励的理论基础 24
四、股权激励的作用 29
五、实施股权激励应处理好的八个关系 32
第四节 案例与点评 37
案例一：上海浦东大众公司职工持股 37
案例二：海南×××有限公司实行经营者期股激励 40
第二章 经理层收购（MBO）的规范设计 43
第一节 MBO是实现经营者持股的最佳选择 43
一、MBO的含义 44
二、MBO的主要特征 44
三、MBO的表现方式 45
四、MBO对优化产业结构和提高资产利用率的作用 46
五、MBO对处于转型期中国企业的重要意义 48
第二节 MBO典型案例点评 51
案例一：四通MBO之路 51
案例二：哈尔滨中央商城集团改制 62
第三节 MBO的法律问题及对策 70
一、MBO在中国的现实法律障碍和相关问题 71
二、经理层融资收购的法律基础 72
三、经理层收购相关法律文件中的法律问题 77
第四节 MBO的规范设计 82
一、收购方式及其规范化 82
二、收购程序的规范性设计 85
三、MBO的规范管理 91
第三章 股票期权计划的规范设计 93
第一节 股票期权的法律涵义 93
一、股票期权的定义 93
二、股票期权的国际经验 94
三、股票期权在中国的实践与应用 98
三、国内股票期权计划设计应考虑的问题 102
一、股票期权的授予条件 107
第二节 股票期权的规范设计、操作与问题 107
二、股票期权的股票来源与授予时机 108
三、期权费、执行价格与授予数量 108
四、股票期权的执行期限 110
五、股票期权的执行 110
第三节 股票期权计划中的绩效考核 111
一、企业及经理层的绩效评价 111
二、职工的绩效评价制度 118
第四节 股票期权规范设计中的法律事务 121
一、股票期权方案的设计 121
二、实施股票期权方案的要点 124
三、参与对股票期权的管理 125
四、参与制订股票期权管理细则 127
五、参与制订股票期权管理委员会组织和议事规则 136
六、拟制股票期权协议 138
一、ABD公司股票期权方案 141
第五节 国有股减持式股票期权案例点评 141
二、ABD公司股票期权之实施 144
三、ABD公司股票期权之管理 145
四、案例点评 147
第四章 职工持股计划的规范设计 148
第一节 职工持股的含义、特征及意义 148
一、职工持股的含义与特征 148
二、职工持股对国有企业改革的意义 151
三、职工持股改制的总体成效 153
第二节 职工持股会是职工持股制度的基本载体 156
一、职工持股会的内涵和作用 156
二、职工持股会的登记、管理和运作机制 159
第三节 引入信托机制 完善职工持股制度 168
一、目前我国职工持股载体的主要类型及其弊端 168
二、信托——规范化职工持股的理想模式 170
三、他山之石——典型的美国职工持股计划的基本内容 172
四、信托制度在职工持股规范化设计中的作用 175
五、上市公司中职工持股的信托构造 176
六、非上市公司中职工持股的信托构造 177
第四节 ESOP实施中的律师作用 178
一、ESOP实施中的律师作用 178
二、ESOP实施中的律师工作内容 182
第五章 股份合作制企业的规范设计 212
第一节 股份合作制企业产生的社会经济基础及意义 212
一、我国股份合作制经济产生的社会经济基础 213
二、股份合作经济存在和发展的客观必然性 215
三、对国有中小企业改革和发展的意义和作用 217
第二节 股份合作制企业的性质及其基本法律特征 218
一、股份合作制企业概念 218
二、股份合作制企业基本法律特征 218
三、改组或新建股份合作制企业时应具备的法律要件 220
五、改制设立为股份合作制企业应履行的程序和应提交的文件 224
四、股份合作制企业改制的方式 224
第三节 股份合作制企业中的职工持股 226
一、股份合作制企业的股份及其特点 226
二、股份合作制企业中股份设置的原则及其特点 228
三、职工个人股 229
四、职工集体股 234
五、劳动股 238
六、组建股份合作制企业时的股权调整 239
第四节 股份合作企业的规范发展与法律完善 242
一、我国股份合作企业立法的现状及法律完善 242
二、我国股份合作制企业在操作中存在的问题 246
三、股份合作制企业规范化中的几个主要问题 250
四、股份合作制企业改制程序的规范化 255
附：股份合作制企业示范文本 258
附录一 宏观政策、法规和规章 280
Ⅰ．国民经济和社会发展第十个五年计划纲要（节选） 280
Ⅱ．国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行） 282
Ⅲ．关于印发进一步深化企业内部分配制度改革的指导意见的通知 296
Ⅳ．北京市关于对国有企业经营者实施期股激励试点的指导意见（试行） 302
Ⅴ．上海市关于国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行） 304
Ⅵ．济南市关于对企业经营者实行期股激励与员工持股试点的指导意见 308
Ⅶ．杭州市国企经营者期权激励试行办法 313
Ⅷ．武汉市国有资产经营公司关于企业法定代表人考核奖惩试行办法 316
Ⅸ．湖州市鼓励经营者才能参与企业收益分配的试行办法 324
Ⅹ．北京市现代企业制度试点企业职工持股会施行办法 327
Ⅺ．深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定 334
Ⅻ．关于发展城市股份合作制企业的指导意见 342
Ⅷ．关于推行和完善乡镇企业股份合作制的通知 346
附录二 企业股权激励参考方案和办法 352
Ⅰ．某公司关于经营者股票期权（增值期权）的授予办法 352
Ⅱ．某投资控股公司产权代表责任人年度薪酬管理暂行办法 360
Ⅲ．某集团公司关于对子（分）公司领导期权奖励的实施办法（试行） 388