第一章 导论 1
第一节 概说 1
第二节 内地公司制的诞生 4
第三节 研究解决因公司所有权与经营权分离而产生的问题的学派 5
第四节 在香港公司制度下“董事”一词的涵义以及分类 7
第五节 在内地公司制度下“董事”一词的涵义以及分类 17
第二章 香港普通法系之董事会制度 25
第一节 概说 25
第二节 香港公司内部体制的设计 26
第三节 董事会至高无上原则 27
第四节 特昆德原则(Turquand's Rule) 33
第五节 香港近期的法律改革对特昆德原则的影响 42
第六节 小结 43
第三章 内地公司法下的董事会制度 45
第一节 概说 45
第二节 内地公司治理结构的设计 46
第三节 权力机关——股东大会的法律地位分析 47
第四节 监督机关——监事会的法律地位分析 54
第五节 执行机关——董事会及其领导的机制的法律地位分析 58
第六节 小结 64
第四章 董事应向谁承担义务 66
第一节 一般准则：董事义务只向公司承担 66
第二节 义务向股东承担的情况 70
第三节 义务向债权人承担的情况 76
第四节 义务向雇员承担的情况 82
第五节 对内地董事应向谁承担义务的意见 83
第五章 注意、技巧和勤恳的义务 86
第一节 概说 86
第二节 注意义务的性质 87
第三节 注意义务的标准 95
第四节 非执行董事和获授权人士的注意义务 106
第五节 小结 109
第六章 受信义务(一) 110
第一节 概说 110
第二节 受信义务的内容 111
第三节 真诚地以公司最佳利益为出发点行事 115
第四节 以适当目的行使董事职权 124
第五节 不受制约地行使酌情权 127
第六节 小结 128
第七章 受信义务(二)：自我交易 130
第一节 概说 130
第二节 香港有关董事自我交易的规定 132
第三节 内地有关自我交易的规定 147
第四节 对某些董事自我交易的特别规定 153
第五节 小结 160
第八章 受信义务(三)：利益冲突与利用董事地位获利 163
第一节 概说——利益冲突与利用董事地位获利的区别 163
第二节 利用董事地位获取利益 164
第三节 侵占公司财产 171
第四节 侵占公司的生意机会 175
第五节 侵占公司机密信息 186
第六节 竞业禁止 199
第七节 小结 204
第九章 董事义务之内幕交易的禁止 206
第一节 概说 206
第二节 内幕交易之构成要件 215
第三节 内幕信息 225
第四节 免除内幕交易责任的条件 236
第五节 内幕交易法律的治外法权 239
第六节 违反内幕交易的后果 240
第七节 小结 246
第十章 无偿债能力公司的董事责任 248
第一节 概说 248
第二节 欺诈营商 251
第三节 不正当营商 259
第四节 无力偿债营商 265
第五节 失当行为诉讼程序 268
第六节 内地无力偿债营商之法规 273
第十一章 董事违反义务的免责情况 276
第一节 概说 276
第二节 对自我交易合同的批准和追认 277
第三节 对违反义务行为的追认 281
第四节 记录在案的异议 289
第五节 弥偿权及豁免权 291
第六节 法院给予宽免 294
第七节 小结 296
第十二章 董事违反义务的民事责任方式 298
第一节 概说 298
第二节 禁制令与停止侵害 300
第三节 终止或撤销交易及返还财物 304
第四节 清算利润或公司归入权 313
第五节 返还财产的救济——法律构定信托 318
第六节 衡平法上的追索 332
第七节 损害赔偿和衡平法上可得的补偿 334
第八节 取消董事资格 339
第九节 免除董事职位 341
第十节 诉讼时效 342
第十一节 董事义务之诉是侵权损害赔偿之债还是合同之债 345
第十二节 小结 349
第十三章 董事责任的追究程序——论股东派生诉讼 351
第一节 概说 351
第二节 英国普通法的规定 354
第三节 美国法制 364
第四节 内地股东诉讼形式现状 368
第五节 中国应否引入派生诉讼 370
第六节 内地如何强化股东对董事的监察作用 380
主要参考书目 390