目录 1
学习贯彻合伙企业法 促进合伙企业的健康发展（代序） 1
一、绪论 1
1．什么是合伙？ 1
2．为什么说合伙企业是合伙的一种形式？ 2
3．为什么说合伙企业是现代企业制度的一种组织形式？ 3
4．我国合伙企业经历了什么样的发展过程？ 4
5．什么是企业划分方式的改革？ 5
6．按照新的企业划分方式我国企业主要分为哪几种类型？ 7
7．合伙企业与公司制企业哪些异同？ 8
8．合伙企业与独资企业有什么区别？ 9
9．合伙企业的责任形式合伙人的责任形式是否一回事？ 10
10．我国合伙企业有哪几种组织形式？ 11
11．合伙企业具有什么样的法律地位？ 13
12．我国为什么要大力发展合伙企业？ 14
13．当前我国合伙企业发展中存在哪些问题？ 16
14．合伙企业法出台具有什么样的背景？ 17
15．为什么要制定合伙企业法？ 21
16．合伙企业法具有什么样的法律地位？ 24
17．为什么说合伙企业法是市场主体性立法？ 25
18．我国已出台的市场主体立法有哪些？ 26
19．我国正在制定的市场主体立法有哪些？ 27
20．合伙企业法是私营企业法吗？ 29
二、总则 31
21．如何理解合伙企业法的立法宗旨？ 31
22．合伙企业法调整的合伙企业有哪些基本特征？ 33
23．合伙协议为什么要以书面形式订立？ 35
24．怎样理解共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险？ 36
25．什么是民事合伙与商事合伙？ 37
26．合伙企业法为什么要限定合伙企业的营利性？ 38
27．国外法律如何看待合伙的组织性？ 40
28．我国合伙企业法为什么要限定合伙的组织性？ 41
29．什么是有限合伙？ 43
30．什么是合伙人？ 43
31．合伙人如何分类？ 44
32．什么是法人合伙人？ 46
33．合伙企业法是否允许法人合伙？ 47
34．什么是有限责任与无限责任？ 48
35．什么是无限连带责任？ 49
36．我国法律对合伙人责任形式是如何规定的？ 50
37．合伙企业法主要调整哪几类合伙企业？ 51
38．合伙性的中介服务组织能否适用合伙企业法？ 52
39．订立合伙协议应遵循什么原则？ 53
40．为什么说自愿、平等、公平、诚实信用也是设立和经营合伙企业的基本原则？ 54
41．为什么合伙企业名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样？ 55
42．遵守法律行政法规对合伙企业经营具有何种重要意义？ 56
43．为什么合伙企业法要将遵守职业道德作为合伙企业的行为规则加以确定？ 57
44．保护合伙企业及其合伙人财产和合法权益具有何种 58
重要意义？ 58
45．合伙企业法对于保护合伙企业及其合伙人合法权益 59
有哪些具体规定？ 59
三、合伙企业的设立 62
46．什么是合伙企业的设立？ 62
47．设立合伙企业应做好哪些准备工作？ 63
48．设立合伙企业应当具备哪些条件？ 63
49．合伙企业法对合伙人有哪些具体要求？ 64
50．如何理解合伙人必须是承担无限责任者？ 66
51．法律对于自然人民事行为能力年龄有何规定？ 67
52．合伙企业法为什么要禁止限制行为能力人成为合伙人？ 67
53．哪些人为法律、行政法规禁止从事营利性活动的人？ 69
54．股份制企业董事和经理可否成为合伙企业的合伙人？ 70
55．合伙企业法为什么不规定最低注册资本金？ 71
56．什么是各合伙人实际缴付的出资？ 72
57．法律对合伙人的出资方式有何要求？ 73
58．以土地使用权出资应办理什么手续？ 74
59．用作出资的知识产权包括哪些具体形式？ 75
60．外国法律是否允许合伙人以劳务出资？ 76
61．我国合伙企业法为何允许合伙人以劳务出资？ 77
62．为什么要将有合伙企业的名称作为企业设立条件？ 78
63．我国法律对于企业名称使用有哪些要求？ 78
64．合伙企业的经营场所与公司制企业的经营场所是否相同？ 80
65．从事合伙经营的必要条件包括哪些内容？ 81
66．合伙协议应具备哪些必备内容？ 81
67．合伙协议为什么要定明合伙人的姓名及住所？ 82
68．合伙协议如何规定违约责任？ 83
69．合伙协议为什么要规定争议的解决方式？ 84
70．合伙协议与法律规定不一致时如何处理？ 85
71．什么是合伙企业的设立登记？ 86
72．什么机关是合伙企业的登记机关？ 88
73．申请合伙企业设立登记应提交哪些文件？ 88
74．登记机关对于合伙企业的设立登记申请应当如何办理？ 89
75．合伙企业应当领取什么营业执照？ 91
76．哪个日期为合伙企业的成立日期？ 91
77．法律对合伙企业的经营范围有无明确限制？ 93
78．合伙企业能否设立分支机构？ 94
79．一个合伙人能不能同时参与几个合伙企业？ 95
80．合伙企业的设立是否需要审批？ 95
81．合伙企业登记前能否从事经营活动？ 96
四、合伙企业财产 98
82．什么是合伙企业财产？ 98
83．如何理解“合伙企业财产”的性质？ 98
84．什么是按份共有与共同共有？ 100
85．我国合伙企业财产变化情况如何？ 101
86．合伙企业财产等于合伙人投入企业的财产吗？ 101
87．合伙企业法对合伙企业财产的规定与民法通则有何不同？ 102
88．如何管理与使用合伙企业财产？ 103
89．合伙人在合伙企业存续期间能否要求分割合伙企业财产？ 104
90．在何种情况下合伙人可以要求分割合伙企业财产？ 105
91．合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的怎么办？ 106
92．合伙人私自处理合伙企业财产其他合伙人找买者算 107
账对吗？ 107
93．合伙企业存续期间合伙人的财产份额需要变现时如 108
何处理？ 108
94．合伙人向外人转让其在合伙企业财产份额与股份制 109
企业是否相同？ 109
95．什么是优先受让权？ 110
96．合伙人以外的人受让合伙企业财产份额后能否成为 111
合伙人？ 111
97．合伙人能否以其在合伙企业中的财产份额出质？ 112
98．未经其他合伙人同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的如何处理？ 113
五、合伙企业的事务执行 115
99．什么是合伙企业的事务执行？ 115
100．合伙事务执行应遵循什么原则？ 115
101．合伙企业的事务执行有几种方式？ 116
102．不执行事务合伙人能否插手企业经营事务？ 118
103．合伙人讨论决定有关事项实行哪种表决方法？ 118
104．执行事务合伙人对外具有何种身份？ 119
105．执行事务合伙人执行职务的后果由谁承担？ 120
106．执行事务合伙人能否要求企业支付费用？ 121
107．不参加事务执行的合伙人对事务执行有何权利？ 122
108．合伙人分别执行事务时，能否对他人执行事务的情况提出异议？ 123
109．合伙人对他人执行事务提出异议时应怎样处理？ 124
110．合伙企业的哪些事务必须经全体合伙人一致同意？ 124
111．合伙企业能否处分自己的财产权利？ 125
112．合伙企业能否随意改变自己的名称？ 126
113．企业登记事项的变更能否由执行事务合伙人决定？ 127
114．合伙企业可否以自己的名义为他人提供担保？ 128
115．合伙企业能否聘任合伙人以外的人担任企业高级经管人员？ 129
116．合伙企业聘任人员有哪些权利义务？ 130
117．合伙人在企业享有哪些权利义务？ 131
118．什么是与本合伙企业相竞争的业务？ 132
119．合伙人能否同本合伙企业进行交易？ 133
120．什么是合伙人不得从事的损害本合伙企业利益的活动？ 134
121．合伙协议未约定利润分配和亏损分担办法的如何处理？ 135
122．合伙协议约定将利润分配给部分合伙人是否有效？ 136
123．多数合伙人要求少数合伙人承担企业亏损是否合理？ 136
124．合伙企业存续期间合伙人有无增加出资的义务？ 137
125．合伙企业法为什么要规定财务会计制度等内容？ 138
126．合伙企业如何建立财务制度？ 139
127．合伙企业会计制度应包括哪些基本内容？ 140
128．合伙企业应如何进行税务登记？ 141
129．合伙企业应缴纳哪些流转税？ 142
130．合伙企业应否缴纳所得税？ 143
131．除流转税和所得税外合伙企业还应缴纳哪些税收？ 145
132．合伙企业法未规定的合伙企业经营内容应如何执行？ 146
六、合伙企业与第三人的关系 147
133．何为合伙企业的第三人？ 147
134．如何理解善意第三人？ 148
135．怎样理解合伙企业的对外代表权？ 148
136．为什么合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人？ 150
137．国外法律对保护善意第三人有何规定？ 151
138．什么是表见合伙？ 152
139．合伙组织如何清偿债务？ 153
140．对合伙企业债务为什么必须先以合伙企业的财产进行清偿？ 154
141．如何理解合伙人的无限责任？ 155
142．合伙企业财产不足以清偿到期债务的怎么办？ 156
143．合伙人无力承担其债务份额时如何处理？ 157
144．合伙人承担连带责任遭受损失如何补偿？ 157
145．法律为什么要规定债务人财产不用于清偿的范围？ 158
146．外国法律如何规定合伙人财产用于债务清偿的范围？ 159
147．什么是合伙人的个人债务？ 161
148．合伙人能否以其在合伙企业中的财产份额清偿个人债务？ 162
149．合伙人的债权人能否以该债权抵销其对合伙企业 163
的债务？ 163
150．什么是代位行使合伙人在合伙企业中的权利？ 164
151．合伙人的债权人能够请求人民法院强制执行其在合伙企业中的财产偿债吗？ 165
七、入伙与退伙 167
152．什么是入伙？ 167
15 3．新合伙人在合伙企业具有什么样的权利与义务？ 168
154．入伙协议规定新入伙合伙人对企业原有债务不承担责任是否合法？ 169
155．如何理解合伙企业法第四十五条二款的规定？ 170
156．合伙企业吸收合伙人入伙时未向其告知企业的经营状况和财务状况事后入伙人能否以此拒绝承担责任？ 171
157．什么是退伙？ 172
158．合伙协议约定有经营期限的合伙人能否要求提前退伙？ 173
159．哪些情况属于合伙人难于继续参加合伙企业的事由？ 174
160．法律对自愿退伙有何要求？ 174
161．合伙人擅自退伙造成其他合伙人损失的应如何处理？ 176
162．什么是法定退伙？ 177
163．根据我国法律发生哪些情况构成法定退伙？ 178
164．如何理解个人丧失偿债能力？ 179
165．劳务出资合伙人丧失其特定劳务是否构成法定退伙？ 180
166．何为对合伙人的除名？ 181
167．哪些情况属于法律规定的除名的正当理由？ 182
168．被除名合伙人对除名决议有异议怎么办？ 183
170．合伙人退伙如何退还其财产份额？ 184
169．合伙人退伙如何进行结算？ 184
171．合伙人被除名的其在合伙企业中的财产份额如何 185
处理？ 185
172．合伙人死亡其继承人能否成为合伙企业新的合伙人？ 186
173．继承人不愿成为合伙人的能否要求合伙企业退还 187
依法继承的财产份额？ 187
174．合伙企业法对退伙人财产退还是如何规定的？ 188
175．协议规定以货币返还出资合伙人退伙时要求退还 189
实物合适吗？ 189
176．退伙人对退伙前企业债务是否承担责任？ 190
177．合伙企业登记事务因退伙发生重要变更不办理变更登记是否违法？ 191
八、合伙企业的解散与清算 193
178．什么是合伙企业的解散？ 193
179．合伙企业法对于合伙企业的解散规定了哪些原因？ 194
180．什么是合伙企业的清算？ 195
181．合伙企业解散后还能否从事经营活动？ 196
182．合伙企业解散怎样确定清算人？ 197
183．合伙企业的清算人在清算期间执行哪些事务？ 198
184．合伙企业解散应怎样通知债权人？ 199
185．资产负债表和财产清单应如何编制？ 200
186．合伙企业的债务按照什么原则进行清偿？ 201
187．合伙企业按照什么顺序清偿债务？ 202
188．合伙企业财产清偿债务后尚有剩余的如何分配？ 203
189．合伙企业清算时其财产不足以清偿债务的如何处理？ 203
190．合伙企业清算完毕怎样编制清算报告并办理注销登记？ 205
九、法律责任 206
191．合伙企业法对违反本法的行为规定了哪些法律责任？ 206
192．什么是行政处罚？ 207
194．合伙企业在其名称中使用有限字样如何进行处罚？ 208
193．提交虚假文件取得合伙企业登记的应如何处理？ 208
195．未领取营业执照而以合伙企业名义从事经营活动的如何处理？ 209
196．未及时进行企业变更登记是否应予处罚？ 210
197．有关行政管理机关及其工作人员侵害合伙企业合法权益应如何处理？ 211
198．合伙人违反合伙企业法应承担哪些民事责任？ 212
199．合伙人擅自决定应由全体合伙人决定的事项怎么办？ 213
200．不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业事务的如何处理？ 214
201．合伙人从事与合伙企业相竞争业务的应承担什么责任？ 214
202．违反合伙企业法构成犯罪的如何追究刑事责任？ 215
203．合伙人履行合伙协议发生争议的应如何处理？ 216
十、附则 218
204．合伙企业法生效前设立的合伙企业如何依法进行规范？ 218
205．合伙企业法生效后原私营企业条例还有效吗？ 219
附录：中华人民共和国合伙企业法 220