第一章 外国直接投资的法律形式 1
第一节 外国资本在中国直接投资的法律形式 1
一、在中国成立外商投资企业 1
二、外国企业在中国设立分支机构 7
三、外国企业在中国设立常驻代表机构 8
第二节 外商投资法律规范的渊源 9
一、国内法规范 10
二、国际法规范 19
第三节 内外资法律体系的分立与统一 21
一、过渡时期的双重结构 21
二、《公司法》与外商投资法律制度的关系 23
第二章 常驻代表机构 26
第一节 设立程序 26
一、审批阶段：颁发《批准证书》 27
二、工商登记阶段：颁发《常驻代表机构登记证》 36
三、设立后登记 37
第二节 常驻代表机构的经营范围及其内在运营权力 38
第三节 常驻代表机构法律地位及其与外国母公司的关系 39
第四节 外国企业常驻机构的首席代表和代表的权限 41
第五节 常驻代表机构雇佣人员 42
第六节 外国企业常驻代表机构首席代表和代表的有关法律问题 44
第七节 外国企业常驻代表机构的税务负担 45
一、外国企业常驻代表机构为什么应缴纳中国营业税和企业所得税 45
二、企业所得税和营业税的计算和缴纳 47
三、申报纳税方法 50
第三章 中国的国家控制外资制度 51
第一节 审批制度 51
一、宠观控制 51
二、通过对审批机关的权限、审批要点的立法，控制具体的外商投资项目 53
三、对国家控制外资制度的规避 60
第二节 国有化和征收 63
第三节 外商投资企业设立的具体程序 64
一、审批阶段 64
二、外商投资企业工商登记 81
三、外商投资企业设立后登记 90
第四节 有关合同和章程的法律问题 96
一、合同和章程的文本 96
二、合同和章程的优先性 97
三、注册资本和投资总额 98
四、出资来源 100
五、出资担保 101
六、出资时间限制 101
七、出资的前提条件 105
八、对中外方出资的评估 105
一、需要经原审批机关批准的变更事项 112
第四章 外商投资企业的变更和重组 112
第一节 变更 112
二、投资总额和注册资本的减少 115
三、投资总额和注册资本的增加 118
第二节 重组 122
一、重组的类型 122
二、债务重组 122
三、股权重组 128
第三节 外商投资企业合并与分立 140
一、合并 141
二、分立 144
第五章 外商投资企业的终止 148
第一节 清算 148
一、清算的立法概述 148
二、清算的种类 150
三、清算的原因 151
四、外商投资企业的清算程序 156
第二节 破产 163
一、破产程序的自愿提起和强制性提起 163
二、中国法律关于外商投资企业破产的法律框架 164
三、外商投资企业的破产程序 165
四、破产程序终结后新发现的财产的处理 169
第六章 外商投资企业的组织结构 170
第一节 中外合资经营企业 170
一、董事会 171
二、总经理、副总经理、总会计师 177
第二节 中外合作经营企业 179
一、董事会或联合管理委员会 180
二、总经理 187
第三节 外商独资企业 187
第四节 外商投资股份有限公司 188
一、股东大会 189
二、董事会 192
三、监事会 194
第五节 企业的法定代表人制度 196
第七章 外商投资企业经营管理中的法律问题 201
第一节 经营范围 201
一、概述 201
二、贷款问题 203
三、外商投资企业从事销售 206
第二节 保护小股东的利益 208
一、中国法律对于小股东的保护 208
二、通过外商投资企业的章程保护小股东的利益 209
第三节 保密 210
一、商业秘密 210
第四节 竞业禁止 214
二、其他秘密 214
第五节 转移定价 216
一、中国法律禁止转移定价 217
二、构成关联企业的八种情况 218
三、关联交易包括四大类型 219
四、税务机关有权调整关联交易的价格 219
五、外商投资企业有义务向税务机关主动汇报 222
六、税务机关有权对外商投资企业进行审计 223
七、预约定价 224
八、跨国公司的世界性政策 225
第六节 贿赂 225
一、对政府部门或官员的贿赂 226
二、商业贿赂 230
第一节 加工贸易和补偿贸易概述 234
一、加工贸易和补偿贸易的含义 234
第八章 加工贸易和补偿贸易 234
二、加工贸易和补偿贸易发展的新趋势 237
第二节 加工贸易 238
一、结构设计 238
二、中国法律规定的审批程序 241
三、加工贸易的分类 242
四、实践操作中的程序 243
第九章 投资争议解决 253
第一节 四种争议解决制度简介 255
一、协商 255
二、调解和调停 256
三、诉讼 261
四、仲裁 266
第二节 争议解决方案的设计 269
一、设计争议解决方案应当考虑的因素 269
二、仲裁协议的起草 274