第一编 基础篇 1
第一章 跨国并购的一般理论 3
第一节 跨国并购的含义、动因及涵盖的领域 3
一、对并购概念的追根溯源 3
二、跨国并购概述 5
｜案例链接｜美国艾默生公司并购安圣电气 16
｜案例链接｜威立雅收购深圳水务集团45％股份 18
第二节 跨国并购的主要类型 20
一、跨国公司并购可按不同标准进行分类 20
｜案例链接｜英博收购雪津啤酒 23
二、外资并购在中国的法定类型以及优缺点分析 24
｜案例链接｜花旗、中国人寿等联合竞购广发行 25
第二章 中国与跨国并购 27
第一节 跨国并购在中国的发展历程 27
一、外资并购中国企业的发展历程 27
二、中国企业跨国并购的发展历程 30
第二节 中国政府关于跨国并购的政策 32
一、中国政府关于外资并购中国企业的政策 32
二、中国政府关于中国企业跨国并购的政策 35
三、中国政府关于跨国并购的政策的特点 38
｜案例链接｜华为进军美国市场的困境 39
第二编 外资并购中国企业实务指南 43
第三章 外资并购前的准备程序 45
第一节 并购信息的获取渠道 45
第二节 确定并购对象及初步接洽 47
一、中国的产业政策 48
｜案例链接｜钢铁巨头阿赛洛入股莱钢股份 50
二、跨国公司的评估 51
三、确定并购对象 53
｜案例链接｜欧莱雅击败宝洁吞并羽西 54
四、与并购对象的初步接洽 55
第四章 对目标公司的尽职调查 58
第一节 尽职调查概述 58
一、尽职调查的必要性 58
二、从事尽职调查的主体 58
第二节 尽职调查的途径和内容 59
一、尽职调查的途径 59
二、尽职调查的内容 59
［文书范本］尽职调查清单 60
第五章 股权收购程序 63
第一节 股权收购境内上市公司的一般程序 63
一、要约收购 64
［文书范本］要约收购报告书内容 67
二、协议收购 68
［文书范本］协议收购向中国证监会提交的文件 72
三、要约收购与协议收购的比较 73
｜案例链接｜米塔尔公司收购华菱管线 74
第二节 股权收购的具体方式 75
一、外国投资者直接购买境内有限公司股东的股权 76
二、外国投资者认购境内有限公司的增资 77
三、外国投资者购买境内股份公司股份或者认购增发的股份 78
｜案例链接｜喜力结盟粤海啤酒 79
第六章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 81
第一节 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司概述 81
第二节 以股权并购的条件 84
一、以股权作为支付手段并购境内公司的含义 84
二、以股权并购的具体条件 84
三、并购顾问 85
第三节 申报文件与程序 85
一、申报具体程序和相关文件 85
二、注意事项 87
第四节 特殊目的公司的特别规定 87
一、特殊目的公司的内涵 87
二、《规定》的适用范围 87
三、相关条件 87
四、特殊目的公司并购的程序和相关文件 88
第七章 资产并购 92
第一节 资产并购概述 92
一、对资产的鉴定 92
二、资产并购的基本方式 96
三、资产并购在实际操作上要注意的问题 96
第二节 资产并购的程序 99
｜案例链接｜我国第一家以资产并购方式设立的商业领域外资公司成立 101
第八章 资产评估程序 103
第一节 资产评估概论 103
一、资产评估的定义 103
二、资产评估原则 104
三、资产评估的作用 106
四、资产评估的价值类型 107
五、资产评估的方法 108
第二节 股权交易价格和并购资产价格的确定 111
一、股权交易价格的确定 111
二、并购资产价格的确定 112
三、特殊对价并购的处理 116
第三节 国有企业并购中的法定评估 118
一、国有资产并购交易的法律性质 118
二、国有资产法定交易评估基本框架 119
三、价格咨询和价格确定 124
［文书范本］资产评估报告书 125
｜案例链接｜双汇集团转让股权，高盛20亿人民币入主 126
第九章 审批和登记程序 128
第一节 审批程序 128
一、审批主体 128
二、申请主体 129
三、审批内容 129
四、申请文件 130
五、审批期限 135
｜案例链接｜凯雷并购徐工案 135
第二节 外资并购后企业登记程序 136
一、登记机关和申请主体 136
二、申请登记的期限 137
三、报送登记的文件 139
第十章 外资并购支付 142
第一节 外资并购的期限 142
一、对转让股权支付的期限 142
二、增资或增发股份支付的期限 143
三、资产并购中支付的期限 145
四、《规定》第16条第4款的特殊规定 146
第二节 外资并购的支付方式 147
一、一般支付方式 147
二、对特殊支付方式的探讨 149
｜案例链接｜Tesco收购乐购 151
第十一章 外资并购的反垄断审查 152
第一节 概述 152
一、外资并购反垄断规制的动因 152
二、外资并购中反垄断与国家经济安全的区别 156
第二节 外资并购的反垄断的申报审查 157
一、接受申报并予以审查的主体 158
二、申报义务人 158
三、涉嫌申报的情形 160
四、申报提交的材料 166
五、审批考量的因素 167
六、审查期限 168
｜案例链接｜“一口锅”引发的反垄断听证 170
第三节 境外并购的垄断申报审查制度 171
一、境外并购的垄断申报审查的依据 171
二、审查机关和申报义务人 172
三、境外并购的法定申报情形 173
四、审查制度 174
第四节 并购的反垄断审查豁免制度 175
一、概述 175
二、豁免的法定条件 175
三、并购反垄断豁免的程序设计 178
第十二章 外资并购的障碍和风险防范 180
第一节 职工安置问题 180
一、职工安置对外资并购的影响 180
二、中国政府对外资并购中职工安置问题的政策安排 181
｜案例链接｜青岛国棉10厂并购案 184
第二节 土地管理问题 185
一、土地问题对外资并购的影响 185
二、中国政府现行的土地政策 185
第三节 潜在风险与预防 189
一、外资并购的潜在风险 189
二、并购风险的预防 193
｜案例链接｜中国铀协力阻外资11亿并购洛轴 197
第三编 中国企业并购外国企业实务指南 201
第十三章 中国企业并购外国企业的程序 203
第一节 中国企业并购外国企业的历史沿革和趋势分析 204
一、中国企业并购外国企业的历史沿革 204
二、中国企业并购外国企业的特征 205
三、中国企业并购外国企业的趋势分析 206
第二节 中国企业并购外国企业的程序 211
一、中国企业并购外国企业的一般程序 211
二、中国企业并购外国企业的特殊程序 227
第三节 中国企业并购外国企业中的问题和成功因素 230
一、选择并购目标存在偏差 230
二、对并购政治因素估计不足 230
三、金融陷阱 231
四、经营陷阱 231
五、并购之后难以与海外企业实现文化和管理的融合 231
六、并购缺乏长期打算和系统规划 232
七、壳资源价值降低 232
第四节 并购后的企业的内部整合问题 234
一、企业文化的整合 234
二、人力资源的整合 237
三、组织的整合 238
｜案例链接｜华立收购飞利浦CDMA技术研发部门 239
第十四章 国外对跨国并购的审查监管 246
第一节 美国对跨国并购的审查监管 246
一、美国有关跨国并购审查监管的法律体系 246
二、美国对跨国并购的有关具体审查监管制度 252
｜案例链接｜中国航空技术进出口总公司并购美国MAMCO公司 256
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第二节 欧盟委员会对跨国并购的监管 272
一、欧盟委员会对跨国并购的管辖 272
二、欧盟委员会对跨国并购的审查标准——严重阻碍有效竞争 274
三、欧盟委员会对跨国并购的具体审查监管程序 275
四、与跨国并购具体审查程序相关的其他规定 278
｜案例链接｜中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司收购荷兰博格工业公司 279
第十五章 并购国外企业中专业机构的职能 284
第一节 并购国外企业中专业机构的职能概述 284
一、中介服务机构 285
二、中介服务机构在企业跨国并购活动中的作用 288
第二节 投资银行在跨国并购中的作用 290
一、并购业务中的投资银行 290
二、投资银行在企业跨国并购中的作用 292
第三节 会计师事务所在跨国并购中的作用 296
一、会计师事务所在跨国并购中的优势 296
二、会计师事务所在企业跨国并购中的作用 298
第四节 律师事务所在跨国并购中的作用 301
一、筹划并购活动 302
二、拟定可行性方案，完善相关的法律手续 303
三、就相关情况进行尽职调查 304
四、出具法律意见书 305
五、起草、拟定或者审核、验证相关法律文件 306
六、协助处理法律事务 307
七、协助处理其他非法律事务 307
第五节 资产评估机构在跨国并购中的作用 308
一、资产评估的概念和特点 309
二、资产评估的对象 310
三、资产评估的原则 310
四、资产评估机构在跨国并购中的作用 314
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第十六章 国外常见的反并购措施 322
第一节 企业反并购的一般措施 322
一、概述 322
二、企业反并购的一般措施 323
第二节 企业反并购措施对中国企业并购外国企业的启示 354
一、外国法律关于企业反并购措施政策概述 354
二、企业反并购措施对中国企业收购外国企业的启示 357
｜案例链接｜盛大新浪攻防术 358
第四编 公司企业跨国并购法律法规 361
1．关于外国投资者并购境内企业的规定 363
2．上市公司收购管理办法 369
3．合格境外机构投资者境内证券投资管理办法 379
4．合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理暂行规定 381
5．利用外资改组国有企业暂行规定 384
6．外商投资产业指导目录 386
7．商务部关于外商投资举办投资性公司的规定 394
8．关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知 397
9．中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知 398
10．关于企业兼并的暂行办法 401
11．关于外商投资企业境内投资的暂行规定 403
12．关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知 404
13．对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并与分立的规定 406
14．外国投资者对上市公司战略投资管理办法 410
15．企业国有产权转让管理暂行办法 412
16．关于企业国有产权转让有关事项的通知 416
17．指导外商投资方向规定 417
18．关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 418
19．商务部关于境外投资开办企业核准事项的规定 419
20．商务部、国家外汇管理局关于印发《企业境外并购事项前期报告制度》的通知 422
21．商务部、国务院港澳办关于印发《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》的通知 422
22．境外投资项目核准暂行管理办法 423
23．企业国有资产评估管理暂行办法 425
24．国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 428
25．商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知 429
26．商务部关于印发《国别投资经营障碍报告制度》的通知 430