第1篇 实践中的接管和兼并 1
第1章 接管过程 3
1.1 变革力量 5
1.2 并购活动引起的问题 6
1.3 兼并和要约收购术语 7
1.4 从经济学观点划分兼并类型 8
1.4.1 横向兼并 8
1.4.2 纵向兼并 9
1.4.3 混合兼并 9
1.5 法律框架内的兼并行为 12
1.6 要约收购的性质 13
1.7 并购活动中的风险套利 14
1.7.1 示例 15
1.7.2 套利业务的属性 15
1.7.3 套利基金 16
小结 16
问题 17
附录A 股东大会通知中的兼并过程信息 18
附录B 美国在线与时代华纳兼并案 21
第2章 法律和监管框架 26
2.1 主要的证券法 27
2.1.1 联邦证券法 27
2.2 证券法的实施 30
2.3 要约收购法案——《威廉姆斯法案》 31
2.3.1 第13部分 31
2.3.2 第14部分 31
2.4 内幕交易概述 32
2.4.1 《1970年反诈骗腐败组织集团犯罪法》 33
2.5 法院案例及SEC规则 34
2.5.1 1934年法案规则10B-5规定的义务 34
2.6 其他披露要求 36
2.6.1 股票交易所的信息披露要求 36
2.6.2 兼并谈判的信息披露 37
2.7 州政府对兼并活动的监管 37
2.7.1 20世纪80年代的发展 38
2.7.2 与州公司接管法有关的问题 38
2.8 反垄断政策 40
2.9 基本的反垄断法 41
2.9.1 《1890年谢尔曼法》 41
2.9.2 《1914年克莱顿法》 42
2.9.3 《1976年哈特-斯各特-罗迪诺反垄断法》 42
2.10 反垄断指南 43
2.10.1 其他市场特性 44
2.10.2 非横向兼并 44
2.10.3 私人反垄断诉讼 45
2.10.4 州政府的反垄断活动 45
2.11 监管主体 45
2.11.1 铁路 45
2.11.2 商业银行 46
2.11.3 电信业 46
2.12 国际反垄断管制 47
2.12.1 加拿大 47
2.12.2 英国 47
2.12.3 日本 48
2.12.4 欧洲 48
2.13 公众的监管 49
2.13.1 第一执行公司和第一资本寿险公司的依法接管 49
2.13.2 对太平洋伐木公司的恶意接管 50
2.13.3 金融政治的监管 51
小结 51
问题 52
案例2.1 更广泛的董事会责任 53
案例2.2 冯·古尔克姆案 54
案例2.3 露华浓诉Pantry Pride公司 55
案例2.4 麦克斯韦通讯公司诉麦克米伦公司 56
案例2.5 派拉蒙诉时代公司 56
案例2.6 派拉蒙诉居家购物网络公司 57
案例2.7 山德士与戈波尔交易 57
案例2.8 美国联合航空公司和美国航空公司的兼并 58
参考文献 58
附录A 法律方面尽职调查的初步信息要求 60
第3章 并购会计 71
3.1 历史背景 71
3.2 权益联营法 72
3.2.1 权益联营法的缺陷 73
3.2.2 FASB取消权益联营法 74
3.3 购买法 74
3.3.1 购买法调整分录 75
3.3.2 摊销与减值准则 76
3.4 权益联营法与购买法的实证研究 82
小结 83
问题 83
案例3.1 沃尔斯·法格银行兼并第一州际银行公司 84
案例3.2 时代华纳（TWX）收购特纳广播公司（TBS） 86
案例3.3 美国在线并购时代华纳 87
案例3.4 辉瑞公司并购法玛西亚 88
参考文献 89
第4章 交易结构 90
4.1 税收和并购 90
4.1.1 应税和免税收购 90
4.1.2 《1986年税收改革法案》 92
4.2 股权和资产收购 92
4.3 税收和兼并的实证研究 94
4.4 支付方式 95
4.4.1 带有利率区间的股权收购 96
4.4.2 带有合约条款的兼并 96
小结 97
问题 98
案例4.1 第一联合公司与货币商场兼并中的支付方式 98
参考文献 99
第2篇 并购——理论和实证检验 101
第5章 战略过程 103
5.1 战略属性 103
5.2 成功的战略案例 103
5.3 经济环境的重要性 105
5.3.1 投资加速原理 105
5.3.2 销售额与生产能力的关系 106
5.4 战略规划的基本步骤 107
5.4.1 监控组织环境 108
5.4.2 利害关系人 108
5.4.3 企业文化 108
5.4.4 可供选择的战略方法论 109
5.4.5 可供选择的分析框架 112
5.5 战略制定方法 114
5.5.1 波士顿顾问小组 115
5.5.2 波特法 115
5.5.3 适应性过程 116
5.6 对各种可供选择方法的评价 117
5.6.1 列清单法和反复进行法 117
5.6.2 流动性和迅速调整 117
5.7 制定兼并战略 118
5.7.1 经营目标 119
5.7.2 对企业进行调整以适应不断变化的环境 120
5.8 战略和结构 120
5.9 虚拟整合 122
5.10 战略与并购决策 123
小结 123
问题 124
案例5.1 默克公司收购默得科 125
案例5.2 IBM公司收购莲花发展股份有限公司 126
参考文献 130
第6章 兼并与要约收购理论 132
6.1 两个兼并案例的过程描述 132
6.1.1 惠普和康柏 132
6.1.2 诺斯罗普格鲁曼公司与天合汽车集团 134
6.2 兼并的产生：规模经济和交易成本 134
6.2.1 规模大小与规模效益 134
6.2.2 交易成本和兼并 135
6.3 并购的价值效应理论 135
6.3.1 价值增加型兼并决策 136
6.3.2 减值型兼并决策 136
6.3.3 管理者自大与兼并 137
6.4 接管收益模式的理论预测 137
6.5 兼并过程 138
6.5.1 一个竞标过程的例子：收购萨瓦那食品公司 138
6.6 接管投标过程模型 140
6.6.1 胜者之诅 141
6.6.2 投标者成本 141
6.6.3 卖方决策 141
6.7 并购拍卖的例子 142
小结 143
问题 144
参考文献 144
附录A 化工行业案例研究 145
附录B 超常收益的衡量 155
第7章 兼并活动的时机 174
7.1 概念框架 174
7.2 早期并购运动 175
7.2.1 1895年到1904年的横向兼并 175
7.2.2 1922年到1929年的纵向兼并 176
7.3 20世纪60年代的混合兼并 176
7.4 交易的10年，1981—1989年 179
7.5 战略兼并，1992—2000年 181
7.6 泡沫经济后的兼并活动 183
7.7 兼并活动的时机 183
7.8 兼并活动中的行业集中 184
7.8.1 20世纪80年代的行业集中 184
7.8.2 20世纪90年代的行业集中 185
7.8.3 行业集中的扩展分析 186
7.9 兼并与管制放松 186
7.9.1 行业集中与管制放松 186
7.9.2 管制放松、兼并与绩效 187
7.10 国际前景 187
小结 188
问题 188
参考文献 189
附录A 电信行业案例分析 190
第8章 并购绩效的实证研究 198
8.1 并购的联合收益 198
8.1.1 联合收益：事件研究证据 198
8.1.2 联合收益：扩展分析 200
8.1.3 联合兼并收益：银行业分析 200
8.2 与目标方收益有关的因素 201
8.2.1 目标方收益：兼并类型和支付方式 201
8.2.2 目标方收益率：单个与多个投标方 202
8.2.3 目标方收益率急剧上升 202
8.2.4 接管出价和接管溢价 204
8.3 与出价方收益有关的因素 205
8.3.1 出价方收益和支付方式 205
8.3.2 出价方收益：单边竞价与多边竞价 207
8.3.3 失败的出价方会变成好的目标方吗？ 207
8.4 接管管制与敌意接管 208
8.4.1 衡量《威廉姆斯法案》的影响 208
8.4.2 20世纪80年代接管的障碍 208
8.4.3 旁观者眼中看到的接管是敌意的吗？ 209
8.5 兼并后经营绩效 209
8.6 兼并后长期股票价格绩效 210
8.6.1 综合论点 210
8.6.2 长期兼并绩效 211
8.6.3 长期价格绩效的总结评论 212
8.7 效率与市场力量 212
8.7.1 哪些公司易遭受反垄断法的强制管制？ 213
8.7.2 兼并对竞争者的影响 213
8.7.3 行业溢出的进一步分析 213
8.7.4 纵向和横向兼并 214
8.8 集中度的影响 214
8.8.1 对宏观集中度的影响 214
8.8.2 对微观集中度的影响 215
小结 216
问题 216
参考文献 217
附录A 近期并购样本分析 220
第3篇 价值评估——战略视角 233
第9章 价值评估的各种方法 235
9.1 可比法 235
9.1.1 可比公司分析 235
9.1.2 可比交易分析 236
9.1.3 可比交易分析的应用 237
9.2 DCF表格法 239
9.2.1 资本预算决策 240
9.2.2 一个实物期权分析 241
9.2.3 表格法预测 243
9.2.4 对表格法的简要评价 245
9.3 资本成本 245
9.3.1 权益成本 245
9.3.2 债务成本 247
9.3.3 加权平均资本成本 247
9.4 资本结构与资本成本 248
9.5 公式法 250
9.5.1 基本公式 250
9.5.2 敏感性分析 251
小结 252
问题 253
参考文献 254
附录A 收益增长型估价公式的推导 255
第10章 提升组织的价值 259
10.1 埃克森-美孚兼并案 259
10.1.1 行业特点 260
10.1.2 并购动机 260
10.1.3 交易条款及事件收益 261
10.2 资本成本的计算 262
10.3 将DCF销售百分比法应用于埃克森美孚 264
10.4 DCF公式法价值评估 267
10.4.1 敏感性分析 267
10.4.2 并购绩效的检验 273
10.5 并购理论的检验 275
10.6 回顾 276
10.7 多阶段估价 277
小结 280
案例问题 281
参考文献 285
附录A 计算增长率 286
第4篇 重组 291
第11章 公司重组和资产剥离 293
11.1 公司重组战略 293
11.2 公司重组的定义 293
11.2.1 资产出售、股权切离和分立 294
11.2.2 完全析产分股、跟踪股票和交换发行 295
11.3 公司重组的例子：美国电话电报公司 295
11.3.1 1984年分拆成立的小贝尔公司 296
11.3.2 20世纪90年代的重组活动 297
11.3.3 自2000年以来的重组活动 297
11.4 重组和资产剥离的其他例子 298
11.4.1 汽车零部件行业：通用-德尔福与福特-伟世通 298
11.4.2 飞利浦莫里斯的重组 299
11.4.3 皮特酿酒公司的重组 299
11.5 重组动机的讨论 300
11.6 为什么资产剥离可以创造财富？ 300
11.6.1 莫迪利亚尼、米勒以及无关论 300
11.6.2 公司重组、动机和效率 301
11.6.3 公司重组和信息 301
11.7 资产剥离为何会发生？ 302
11.8 公司重组和交易成本：石化行业 302
11.9 公司重组和变革力量：天然气行业 303
小结 304
问题 305
参考文献 305
附录A 资产剥离中的重组：20世纪90年代的天然气行业 306
第12章 公司重组和资产剥离的实证检验 317
12.1 重组和资产剥离的财富效应 317
12.1.1 资产剥离是正的净现值项目吗？ 317
12.1.2 获取财富的来源：来自资产出售的实证证据 318
12.1.3 获取财富的来源：信息还是效率 319
12.2 公司专业化 319
12.2.1 专业化和公司资产剥离的财富效应 319
12.2.2 专业化、多元化和企业价值 322
12.2.3 多元化真的会损害价值吗？ 322
12.3 公司抉择：如何进行资产剥离？ 323
小结 324
问题 324
参考文献 324
附录A 近期资产剥离的一个样本分析 326
第13章 财务重组 335
13.1 释放企业价值 335
13.2 杠杆和杠杆化资本重组 336
13.2.1 运用杠杆化资本重组的效应 340
13.2.2 杠杆化资本重组的后续绩效 340
13.3 双重股份资本重组 341
13.3.1 双重股份资本重组的原因 342
13.3.2 市场对双重资本重组的响应 342
13.3.3 管理者地位确立的悖论 342
13.4 交换发行 344
13.4.1 交换发行的税收层面 344
13.4.2 交换发行的实证结果 344
13.5 重组过程 346
13.5.1 法院外程序 346
13.5.2 合并到另一个企业中 347
13.5.3 正式的法律程序 348
13.6 破产 349
13.6.1 破产的近期数据 349
13.6.2 破产程序 350
13.7 金融工程 354
13.8 清算和爆裂接管 354
13.8.1 实证研究 355
小结 357
问题 358
案例13.1 管理助手公司 358
参考文献 359
第5篇 并购战略 363
第14章 联盟与联营企业 365
14.1 联营企业 366
14.1.1 联营企业的利用 367
14.1.2 联营企业与经营战略 368
14.1.3 联营企业与公司重组 369
14.1.4 联营企业的理论基础 370
14.1.5 失败与成功 371
14.1.6 实证检验 372
14.2 战略联盟 374
14.2.1 利用战略联盟 375
14.2.2 其他问题 377
14.2.3 事件研究 378
14.2.4 成功的战略联盟 379
14.2.5 相关作用 380
14.3 其他企业间的关系 380
14.3.1 少数股权投资 381
14.3.2 技术和营销协议 382
14.3.3 授予特许权 382
小结 383
问题 384
案例14.1 通用汽车和丰田组建联营企业 385
参考文献 385
第15章 雇员持股计划和雇主有限合伙 388
15.1 ESOPs的性质和历史 388
15.1.1 养老金计划的类型 388
15.1.2 ESOPs的类型 389
15.1.3 作为养老金计划的ESOPs 390
15.1.4 杠杆化的ESOPs的概念 391
15.2 ESOPs的运用 392
15.2.1 与兼并比较 393
15.2.2 用ESOPs代替对分支机构的剥离 394
15.2.3 ESOPs的其他运用 394
15.3 ESOP特征的数据 395
15.4 纳税优惠 396
15.4.1 利息扣除 397
15.4.2 股利抵扣 397
15.4.3 资本利得税的延期 398
15.4.4 纳税损失结转 398
15.4.5 超额养老金资产的归属 398
15.4.6 总结纳税优惠 398
15.5 ESOPs的绩效 398
15.5.1 ESOPs作为一种接管防御措施 398
15.5.2 相对于资金筹措方法的ESOPs 399
15.5.3 与利润分享的比较 400
15.5.4 对企业生产率的影响 400
15.6 经济结果 402
15.7 ESOPs的事件收益 403
15.8 ESOPs的评估 404
15.9 雇主有限合伙（MLP） 405
15.9.1 MLPs的性质 406
15.9.2 波士顿凯尔特人的例子 406
15.9.3 MLPs的优点 407
15.9.4 MLPs的初始定价 407
小结 408
问题 409
案例15.1 潘石油MLP 409
案例15.2 联合航空公司 410
参考文献 412
第16章 转为非上市公司和杠杆收购 415
16.1 杠杆收购的特征 416
16.2 杠杆收购的主要步骤 417
16.3 20世纪80年代LBO的特征 419
16.3.1 总体经济和金融因素 419
16.3.2 LBO示例 420
16.3.3 典型LBO操作的要素 422
16.3.4 20世纪80年代转为非上市收购的其他方面 423
16.3.5 20世纪80年代转为非上市的实证结论 424
16.3.6 收益的来源 426
16.3.7 有关接管后权益价值的证据 432
16.4 1991—1992年的纠正期 434
16.5 垃圾债券的作用 435
16.6 1992—2000年期间的LBO 438
16.7 LBO的估价 439
小结 441
问题 441
案例问题 441
参考文献 444
附录A 加权平均资本成本和CCF模型之间的关系 446
附录B CCF模型与APV模型之间的关系 451
第17章 跨国接管与重组 454
17.1 历史模式 454
17.2 大型跨境交易 456
17.3 跨境交易的例子 466
17.4 驱动跨境兼并的力量 472
17.4.1 成长 472
17.4.2 技术 473
17.4.3 差异化产品的优势 474
17.4.4 行业合并（roll ups） 474
17.4.5 合并（consolidation） 474
17.4.6 政府政策 474
17.4.7 汇率 475
17.4.8 政治和经济的稳定性 475
17.4.9 追踪客户 475
17.4.10 多样化 475
17.5 支付的溢价 476
17.6 事件收益 477
17.7 跨国联营企业 478
17.8 外资收购和投资的资本成本 480
17.8.1 债务关系成本 480
17.8.2 权益成本和资本成本 483
小结 485
问题 486
案例17.1 戈波尔产品公司的传奇 487
案例17.2 西巴-盖吉与山德士合并 489
案例17.3 沃达丰空中通信接管曼内斯曼 492
参考文献 494
第6篇 价值创造战略 497
第18章 股份回购 499
18.1 股份回购行为的增长 499
18.2 股份回购的主要类型 502
18.2.1 固定价格要约收购 502
18.2.2 荷兰式拍卖 503
18.2.3 可转让看跌期权 503
18.2.4 公开市场回购 503
18.3 固定价格要约收购 504
18.3.1 基本的股份回购模型 504
18.3.2 到期后价格变化的基本原理 506
18.4 荷兰式拍卖回购 507
18.5 可转让看跌期权 510
18.6 事件研究 513
18.6.1 20世纪70年代的价值低估 513
18.6.2 1987年10月股市大跌前后的股份回购 515
18.6.3 FPTs、DAs和OMRs的比较 515
18.6.4 延时反映 515
18.6.5 米切尔和斯塔福德（2000）的方法评论 516
18.6.6 20世纪90年代的事件收益 516
18.6.7 股市衰退的影响 516
18.6.8 股份回购中的收益和损失的影响 518
18.7 价值低估的一个模型 520
18.8 股份回购的会计处理 523
18.9 20世纪90年代对股份回购的实证研究 525
18.10 股份回购增长的衡量 526
18.11 相关的股利研究 529
18.12 替代问题 529
小结 532
问题 534
案例18.1 佛罗里达电力照明公司 535
案例18.2 公开市场回购公告的收益 536
参考文献 538
第19章 接管防御 541
19.1 战略前景 542
19.2 财务防御措施 543
19.3 公司的重组与改制 543
19.3.1 资产重组 544
19.3.2 其他战略 544
19.4 绿色邮件 545
19.4.1 绿色邮件的财富效应 546
19.4.2 反绿色邮件的发展 546
19.5 防御方法 547
19.5.1 反噬防御 547
19.5.2 白衣骑士 548
19.5.3 白衣护卫 548
19.6 反接管修正 549
19.6.1 超级多数修正 549
19.6.2 公平价格修正 550
19.6.3 分类董事会 550
19.6.4 授权发行优先股 550
19.6.5 其他反接管修正行为 550
19.6.6 反接管修正和公司政策 551
19.6.7 反接管修正和股东收益 552
19.6.8 新上市公司的接管防御 554
19.7 州法律 554
19.8 毒丸防御 555
19.8.1 毒丸计划的种类 555
19.8.2 案例研究 556
19.8.3 永久管业条款 557
19.8.4 毒丸防御计划对股东收益的影响 557
19.9 股东行动主义 559
19.10 投毒防御 559
19.11 金降落伞 561
19.11.1 基本原理 562
19.11.2 银降落伞和锡降落伞 562
19.11.3 金降落伞和股东收益 563
小结 564
问题 565
案例19.1 卡特霍利慧公司与马歇尔菲得公司 566
案例19.2 马特尔-孩之宝 567
案例19.3 好时食品公司传奇 568
参考文献 572
第20章 公司治理与绩效 576
20.1 治理失败 576
20.1.1 公司欺诈行为 576
20.1.2 法规的应对 578
20.2 公司治理的回顾 580
20.3 美国的公司治理制度 581
20.3.1 股票所有权分散 581
20.3.2 企业契约理论 582
20.3.3 利益相关者的利益分歧 582
26.4 内部控制机制 583
20.5 董事会的作用 583
20.5.1 董事会构成 584
20.5.2 董事会成员报酬 585
20.5.3 董事会评价 585
20.6 所有权集中度 587
20.6.1 所有权与业绩 587
20.6.2 关于所有权效应的其他研究 588
20.6.3 管理者所有权和债券收益 590
20.6.4 所有权集中度和财务政策 590
20.7 高级职员薪酬 591
20.8 外部控制机制 593
20.8.1 股票价格与高层管理者变动 594
20.8.2 机构投资者 594
20.9 多种控制机制 596
20.10 代理权争夺 596
20.10.1 财富效应——早期的研究 597
20.10.2 财富效应——后期的研究 598
20.11 控制权的并购市场 600
20.12 其他的公司治理制度 601
小结 602
问题 604
案例20.1 克莱斯勒集团和特拉琴达集团的控制权之争 605
案例20.2 世通集团 607
案例20.3 美国在线时代华纳 610
参考文献 613
第21章 兼并套利 618
21.1 兼并套利情景说明 619
21.1.1 现金交易 619
21.1.2 股权兼并 622
21.1.3 复杂的兼并交易 627
21.2 兼并套利的实证研究 628
21.2.1 兼并套利的风险和收益 629
21.2.2 兼并套利者确切地预测到兼并会成功吗？ 632
21.2.3 围绕兼并的价格压力 633
21.2.4 浮动交换比率兼并 634
21.3 实践中的兼并套利 636
21.3.1 交易技巧 637
21.3.2 股权兼并的挑战 638
21.3.3 监控过程 639
小结 640
问题 641
案例21.1 特价机票公司与圣达特公司的合并 641
参考文献 643
附录A 大陆石油公司与菲利普斯石油公司的合并 644
附录B 交易分析公司对拟定的热门工作网有限公司和晋骥国际顾问有限公司之间兼并案的评论节选 645
附录C 说明性的证券组合介绍 660
附录D 说明性的证券组合推荐总结 662
第22章 并购实施与管理指南 663
22.1 战略和长期规划框架下的并购 664
22.1.1 目标和任务 664
22.1.2 战略的作用 665
22.1.3 规划的作用 666
22.1.4 管理能力展望 667
22.2 合理并购决策的基础 667
22.2.1 战略规划的架构 668
22.2.2 有效选择框架 669
22.3 收购流程 671
22.3.1 战略制定 672
22.3.2 行业的经济性 672
22.3.3 组织系统 673
22.3.4 价值增长的多种战略 674
22.3.5 搜索过程 674
22.3.6 经济基础——协同效应的潜能 674
22.3.7 重组潜力 675
22.3.8 尽职调查 675
22.3.9 扩展尽职调查 676
22.3.10 文化因素 676
22.3.11 价值评估 677
22.3.12 谈判 678
22.3.13 交易结构 678
22.3.14 执行 679
22.3.15 评估并更新流程 679
小结 680
问题 680
参考文献 681
词汇表 682
作者索引 712
主题词索引 722