第一章 中国风险投资和私募股权介绍 1
1.1 风险投资和私募股权定义——国际市场用法 1
1.2 中国市场用法——风险投资和私募股权区别模糊 2
1.3 中国风险投资业的发展历程 3
1.4 中国私募股权的发展 4
1.5 风险投资／私募股权（成长基金）投资者之中国法律环境 6
1.5.1 外商投资目录 7
1.5.2 在限制行业投资 7
1.5.3 主要立法机关介绍 9
第二章 离岸基金的设立 11
2.1 在中国的风险投资基金 11
2.2 基金设立过程简介 12
2.2.1 备忘录 12
2.2.2 基金，有限合伙协议 15
2.2.3 认购协议，接纳有限合伙人 25
2.2.4 风险投资基金的管理 26
2.3 适用法律 27
2.3.1 证券法豁免 27
2.3.2 《1940年投资公司法》 29
2.3.3 《1940年投资顾问法》 32
2.3.4 ERISA 32
第三章 境内外资人民币基金 35
3.1 介绍 35
3.2 近期鼓励设立人民币基金的法规 37
3.3 利润最大化所需考虑的主要架构因素 40
3.3.1 合营企业或者独资人民币基金 40
3.3.2 有限合伙 45
3.3.3 创业投资管理企业的设立（“创投管理企业”） 46
3.3.4 平行基金 47
3.4 人民币基金对于外国风险投资者的法律风险 48
3.4.1 必备投资者管理职能的不确定性 48
3.4.2 投资者对利益冲突交易进行限制的不确定性 49
3.4.3 受特定行业和其他外商投资限制 50
3.4.4 某些优先权之丧失 50
3.4.5 通过境内证券交易所退出的不确定性 50
3.5 与中国政府基金的潜在合作 51
第四章 条款清单 52
4.1 引言 52
4.2 条款清单的条款 52
4.2.1 融资文件 52
4.2.2 估值和资金规模 53
4.2.3 证券、法域和结构选择 54
4.2.4 清算 55
4.2.5 其他权利和优先权 55
4.3 条款清单范本 55
4.4 尽职调查清单 64
第五章 红筹模式 67
5.1 背景 67
5.2 案例分析——如家快捷酒店管理公司 71
5.3 新并购法规 72
5.3.1 商务部申报要求 73
5.3.2 换股 74
5.3.3 境内控制的境外公司并购 75
5.4 规定对红筹股模式的影响 75
第六章 离岸结构下主要购买文件关键条款分析 78
6.1 A序列优先股购买协议 78
6.2 经修订、重述的公司组织大纲和公司章程 107
6.3 投资者权利协议 140
6.4 A序列优先股权证 165
6.5 可转换承付票 170
6.6 优先购买权和共同出售协议 177
6.7 表决权协议 189
6.8 限制性股票协议 202
6.9 雇佣、竞业禁止、保密信息和发明协议 207
第七章 境内结构下关键融资条款分析 216
7.1 中国合营企业法 216
7.1.1 合资经营企业（合资企业） 218
7.1.2 合作经营企业（合作企业） 218
7.1.3 外商投资股份有限公司 219
7.2 在岸结构的主要法律风险 219
7.2.1 优先权条款本地化的风险 220
7.2.2 境内监管者 228
7.2.3 通过收购境内股权进行外商直接投资——中国投资者投资估值问题 229
7.2.4 转换成离岸结构注意事项 229
7.2.5 克服在岸法律风险的方法 230
第八章 限制性部门的风险投资 232
8.1 引言 232
8.2 “新浪”模式介绍 236
8.2.1 业务合作协议 238
8.2.2 知识产权许可协议 247
8.2.3 咨询协议 255
8.2.4 资产购买协议 262
8.2.5 资产租赁协议 269
8.2.6 股权质押协议 275
8.2.7 表决权协议 282
8.2.8 认购期权协议 289
8.3 限制使用涉及增值电信业务的“新浪”模式的近期规定 295
8.3.1 《信息产业部通知》 295
8.3.2 解读《信息产业部通知》 296
8.3.3 应对《信息产业部通知》规定的当前产业实践 297
第九章 中国风险投资／私募股权的行政审批程序 301
9.1 商务部审批 302
9.1.1 受并购规定管辖的交易类型 302
9.1.2 不受并购规定管辖的交易类型 302
9.1.3 并购规定对中国风险投资的影响——对特殊目的公司和境内目标企业股权交换交易结构的剖析 303
9.1.4 并购规定的重要条款 304
9.2 外管局审批 306
9.2.1 外管局规定简史 306
9.2.2 75号文和106号文的基本规则 307
9.2.3 外管局106号文作出的澄清和说明 311
第十章 股票激励计划 314
10.1 背景 314
10.2 证券法律问题 314
10.3 外汇问题 316
10.4 税法问题 320
10.5 结论 322
第十一章 退出方式介绍 324
11.1 首次公开发行（“IPOs”） 325
11.1.1 在纳斯达克和AIM进行离岸上市的介绍 325
11.1.2 最新规定及其影响 325
11.1.3 案例分析：英利太阳能 327
11.1.4 A股上市——可行的在岸选择？ 329
11.2 收购兼并 331
11.2.1 退出方式之比较，兼并收购和IPO 334
11.2.2 近期发展 336
第十二章 IPO：美国IPO主要文件和程序分析 338
12.1 意向书 338
12.2 组织会议议程／时间和责任表 339
12.3 公司宣传和发行程序 340
12.4 尽职调查 341
12.5 售股股东文件 342
12.6 上市申请登记表 343
12.6.1 上市申请登记表——新东方案例分析 345
12.6.2 新东方风险因素 346
12.7 保密处理请求 347
12.8 SEC意见函和答复 347
12.9 FIRNA材料 347
12.10 承销商和交易商材料 348
12.11 审计师材料 349
12.12 发行完成备忘录和发行完成文件 350
12.13 新上市公司的合规政策和程序 351
第十三章 在伦敦证券交易所另类投资市场——AIM中国融资 353
13.1 背景：AIM作为中国企业的资本来源之一 353
13.2 AIM对中国企业的吸引力 354
13.3 中国企业AIM上市的缺点 359
13.4 中国企业通过AIM上市募集风险资本 361
13.5 AIM准入要求 363
13.6 AIM上市公司的持续义务 377
第十四章 产权交易：中国交易构架介绍 380
14.1 中国收购兼并法律框架 380
14.1.1 股权收购 381
14.1.2 资产收购 397
14.2 案例——分众传媒收购聚众传媒 399
14.2.1 交易双方 399
14.2.2 交易背景 400
14.2.3 交易结构 401
14.2.4 交易简述 402
参考书目 939