第1编 导论和概述 1
第1章 企业融资和证券市场 3
1.1 企业融资模式 3
1.1.1 内部融资和外部融资 3
1.1.2 间接融资和直接融资 3
1.2 本书讨论范围 4
1.3 证券市场的运行机制 5
1.3.1 关于证券市场的基本金融理论 5
1.3.2 证券市场有效的运行机制 5
第2章 证券法导论 8
2.1 证券市场和证券法的关系 8
2.2 中国《证券法》的立法历程 11
2.3 《证券法》与《公司法》的关系 13
2.4 证券法的基本原则 13
2.4.1 公开、公平和公正原则 13
2.4.2 诚实信用原则 14
2.5 《证券法》的适用范围 15
第3章 中国证券监管体系和证券市场 20
3.1 中国集中统一证券监管体系的形成 20
3.1.1 中国证券市场的形成与早期证券监管立法（1980—1992） 20
3.1.2 中央证券监管体制的初建与立法上的发展（1992—1996） 23
3.1.3 《证券法》与专业证券监管体制的确立（1997） 29
3.2 中国证券自律监管机制 31
3.2.1 证券业协会 32
3.2.2 证券交易所 33
3.3 中国证券市场的特征 35
3.3.1 股权集中 35
3.3.2 谁是大股东 36
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第2编 股票发行市场 41
第4章 证券公开发行的界定 43
4.1 股票公开发行的界定 43
4.2 界定股票公开发行的原则 43
4.3 界定股票公开发行的相关因素 45
4.3.1 发行 45
4.3.2 特定对象 46
4.3.3 人数 48
4.3.4 累计 49
4.3.5 发行方式 50
4.3.6 其他豁免可能 52
4.4 针对特定对象的公开发行制度 53
4.4.1 无限制累计 53
4.4.2 建立双层监管模式 54
第5章 为了发行上市的企业改制 62
5.1 概述 62
5.2 首次公开发行上市的条件 62
5.2.1 中国实践中公开发行的类型 62
5.2.2 中国证监会对首次公开发行并上市的实质要求 63
5.3 改制方式 70
5.3.1 改制设立股份有限公司 70
5.3.2 有限责任公司变更为股份有限公司 73
5.3.3 其他改制模式 74
5.4 改制中的法律问题 74
5.4.1 发起人资格 74
5.4.2 资产剥离 75
5.4.3 原有企业债务承担 76
5.4.4 国有股权的界定和折股 78
5.5 股票发行的一般要求 79
5.5.1 同股同权、同股同价 79
5.5.2 禁止折价发行 81
5.5.3 股东名册 81
5.5.4 股票的形式 82
5.5.5 股票种类 82
5.6 股票发行的法律关系 83
第6章 股票首次公开发行并上市 84
6.1 概述 84
6.1.1 股票公开发行制度的功能和核心问题 84
6.1.2 股票公开发行制度功能的实现机制 85
6.2 股票首次公开发行并上市的基本程序 86
6.2.1 股东大会决议 86
6.2.2 保荐和申报 87
6.2.3 证监会受理申请、初审和预披露 88
6.2.4 发审委审核 89
6.2.5 会后事项和核准 89
6.2.6 期限和复议 89
6.2.7 发行 90
6.2.8 上市 96
6.3 股票发行上市保荐制度 97
6.3.1 保荐制度的本质 97
6.3.2 保荐机构和保荐代表人的注册登记管理 98
6.3.3 尽职推荐 98
6.3.4 持续督导 99
6.3.5 法律责任及措施 100
6.4 发行审核委员会制度 102
6.4.1 法律依据及其功能 102
6.4.2 发审委工作程序要求 103
6.5 询价制度 105
6.5.1 询价对象 105
6.5.2 询价的基本要求和程序 106
6.5.3 询价过程中的信息披露要求 107
6.6 股票发行核准中的法律问题 108
第7章 上市公司证券发行 109
7.1 概述 109
7.2 公开发行证券 109
7.2.1 上市公司公开发行证券的一般条件 109
7.2.2 股票发行的特别条件 112
7.2.3 可转换公司债券 113
7.3 非公开发行证券 113
7.4 发行程序 114
7.5 信息披露 116
第8章 信息披露制度与律师证券法律业务 117
8.1 信息披露制度的理论争议 117
8.2 信息披露制度 118
8.2.1 信息披露的原则 118
8.2.2 信息披露的制度 119
8.3 发行时的信息披露制度 123
8.3.1 信息披露要求 123
8.3.2 监管 126
8.4 持续性信息披露制度 127
8.4.1 定期报告 127
8.4.2 临时报告 130
8.4.3 监管 132
8.5 消极信息披露义务 133
8.6 律师在证券发行中的角色 133
8.6.1 律师从事的证券法律业务范围 134
8.6.2 律师在证券发行中的作用 134
8.6.3 律师勤勉尽责的标准 136
第3编 股票交易市场 139
第9章 证券交易市场 141
9.1 股票转让的一般规定 141
9.1.1 股票交易场所 141
9.1.2 股票转让方式 142
9.1.3 股票转让的限制 143
9.1.4 限制买卖股票的主体 144
9.2 证券交易市场概述 145
9.2.1 证券交易市场的结构 145
9.2.2 证券交易市场的基本分类：场内交易和场外交易 146
9.3 非公开发行公司的股票转让 147
9.3.1 以发行股票公司的类型来区分不同的证券交易市场 147
9.3.2 非公开发行公司的股票转让 147
9.4 非上市公众公司的股票转让 151
9.4.1 非上市公众公司 151
9.4.2 证券公司代办业务股份转让市场（三板市场） 152
9.4.3 中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让 155
9.5 上市公司的股票转让：证券交易所 156
9.5.1 上市公司的股权类型 156
9.5.2 上市公司非流通股份协议转让 159
9.5.3 流通股的转让市场 163
9.5.4 中小企业板块 165
9.6 关于创业板的讨论 167
第10章 证券交易所 169
10.1 证券交易所概述 169
10.1.1 什么是证券交易所 169
10.1.2 证券交易所的其他规定 171
10.2 证券交易所的监管功能 172
10.2.1 证券交易所监管功能的理论研究 172
10.2.2 中国证券交易所的监管权力来源 176
10.3 交易所对上市公司的监管 178
10.3.1 股票暂停上市、恢复上市和终止上市 178
10.3.2 交易所对于上市的核准权 181
10.3.3 交易所对上市公司的监管 182
10.4 交易所对交易的监管 182
10.4.1 交易的不可撤销性 182
10.4.2 组织交易 184
10.4.3 实时监控交易 185
10.5 交易所对会员的监管 185
10.5.1 会员资格管理 185
10.5.2 会员证券交易业务监管 186
10.5.3 对会员内控制度和风险的监管和检查 186
10.6 证券交易所的地位和投资者之间的关系 187
10.6.1 证券交易所履行监管职能中的地位 187
10.6.2 证券交易所和投资者之间的关系 188
第11章 证券业务之一 189
11.1 证券经纪业务概述 189
11.1.1 证券经纪业务 189
11.1.2 证券经纪业务的程序 190
11.1.3 禁止性规定 192
11.2 证券经纪法律关系 194
11.2.1 关于证券公司与客户法律关系的讨论 194
11.2.2 证券经纪业务中的法律纠纷——密码安全 195
11.2.3 证券经纪业务中的法律纠纷——赔偿 199
11.3 交易费用和交易佣金 201
11.3.1 交易费用（A股） 201
11.3.2 交易佣金 201
11.4 融资融券业务 202
第12章 证券业务之二 204
12.1 证券投资咨询业务 204
12.1.1 证券投资咨询业务概述 204
12.1.2 证券投资咨询业务的监管 204
12.1.3 会员制投资咨询业务 208
12.1.4 面向公众的证券投资咨询业务 209
12.1.5 证券投资咨询业务的法律责任 211
12.2 证券资产管理业务 213
12.2.1 委托理财与证券资产管理业务 213
12.2.2 对于证券公司客户资产管理业务的监管 215
12.2.3 委托理财业务中的法律问题 219
第13章 证券公司监管 224
13.1 证券公司的市场准入制度 224
13.1.1 证券公司和证券业务的特许经营 224
13.1.2 证券公司的市场准入条件 225
13.1.3 证券公司高级管理人员和从业人员的资格管理 227
13.2 证券公司的经营监管 229
13.2.1 治理结构 229
13.2.2 风险控制 230
13.3 证券公司的市场退出 233
13.3.1 证券公司市场退出的理论 234
13.3.2 证券公司市场退出中的行政处置程序 236
13.3.3 证券公司破产 241
13.3.4 投资者保护基金 242
13.4 监管措施 243
第14章 证券登记和结算制度 245
14.1 概述 245
14.2 证券登记和持有制度 245
14.2.1 间接持有和直接持有制度 245
14.2.2 中国股票主要采取直接持有制度 246
14.3 证券托管制度 247
14.3.1 什么是证券托管 247
14.3.2 我国的证券托管制度 248
14.3.3 指定交易和托管券商制度 249
14.4 证券结算的理论 250
14.4.1 证券结算中的风险 250
14.4.2 对证券结算风险的控制手段 251
14.5 目前的证券结算制度实践 259
第4编 上市公司控制权及其控制 263
第15章 上市公司收购 265
15.1 上市公司控制权概述 265
15.1.1 控制权溢价 265
15.1.2 上市公司控制权 265
15.2 上市公司收购概述 266
15.2.1 界定 266
15.2.2 公司收购的理论争议和立法取向 267
15.2.3 中国上市公司收购的特殊环境 268
15.3 权益披露要求 268
15.3.1 大股东披露和股权增减披露 268
15.3.2 权益披露的内容 270
15.4 要约收购 271
15.4.1 强制要约制度 272
15.4.2 豁免 273
15.4.3 要约收购的对价和程序 274
15.4.4 收购中的信息披露要求 277
15.5 收购方式与投资者权益计算 278
15.5.1 协议收购 279
15.5.2 间接收购 281
15.5.3 一致行动人 282
15.6 私有化交易 283
15.7 上市公司回购社会公众股份 285
15.8 监管和法律责任 286
15.8.1 监管制度 286
15.8.2 法律责任 287
第16章 股东大会与控制权的实现 288
16.1 概述 288
16.2 股东大会的召集权 290
16.2.1 股东大会概述 290
16.2.2 临时股东大会的召集 290
16.3 股东大会的提案权和会议讨论事项 292
16.4 股东大会的决议程序 294
16.4.1 会议的主持 294
16.4.2 决议事项 294
16.4.3 表决方式和决议通过 295
16.4.4 对表决的审查和异议 296
16.5 董事的提名和选举程序 296
16.5.1 董事的提名 296
16.5.2 累积投票制 297
16.5.3 独立董事的选举 298
16.6 股东大会瑕疵的司法救济 299
第17章 控制权的控制与上市公司治理 300
17.1 股东冷漠主义和公司治理理论 300
17.1.1 股东冷漠主义（shareholder passivity） 300
17.1.2 传统的公司治理问题：委托代理问题 300
17.1.3 公司治理问题的新发展：大股东剥夺 301
17.2 中国上市公司治理问题的特殊性 302
17.2.1 中国上市公司股权结构的特殊性 302
17.2.2 中国上市公司治理的问题 302
17.3 上市公司治理实践的概述 303
17.4 上市公司的内部治理 305
17.4.1 董事的诚信责任 305
17.4.2 独立董事制度 307
17.4.3 股权激励 310
17.4.4 控股股东的诚信义务 312
17.4.5 股东派生诉讼制度 313
17.4.6 分类表决机制 315
17.4.7 网络投票 316
17.5 上市公司的外部监控 317
17.5.1 上市公司监督检查 318
17.5.2 上市公司新股发行（配股或增发）审核 318
17.5.3 上市公司定期报告、临时报告审阅 318
17.5.4 上市公司重组监管 319
17.5.5 约见上市公司董事长谈话 319
17.5.6 地方政府的责任 320
17.6 上市公司监管中的特别问题 320
17.6.1 对外担保 320
17.6.2 与关联方的资金往来 322
17.6.3 重大资产交易 323
17.6.4 关联交易 325
第5编 证券法律责任 329
第18章 证券法律责任体系 331
18.1 证券刑事责任 331
18.2 证券行政责任 332
18.3 证券民事责任 332
18.4 证券法律责任体系 334
18.4.1 三种法律责任的相互配合 334
18.4.2 三大法律责任的不同 336
18.4.3 行政责任和刑事责任 336
18.4.4 民事赔偿优先原则 337
第19章 虚假陈述 339
19.1 虚假陈述行为的分类 339
19.2 虚假陈述行为的认定 340
19.2.1 违法性 341
19.2.2 重大性 341
19.2.3 软信息披露中的虚假陈述 342
19.2.4 虚假陈述行为的类型 343
19.3 违反消极信息披露义务的法律责任 344
19.3.1 刑事责任 344
19.3.2 行政责任 346
19.3.3 民事责任 347
19.4 虚假陈述的刑事责任 348
19.4.1 欺诈发行股票、债券罪 348
19.4.2 提供虚假财会报告罪 348
19.5 虚假陈述的行政责任 349
19.5.1 发行时虚假陈述与上市后虚假陈述的法律责任 349
19.5.2 发行时虚假陈述依据发现阶段不同而有不同处理 350
19.5.3 《证券法》第193条 351
19.6 虚假陈述的民事责任 353
19.6.1 虚假陈述民事责任概述 353
19.6.2 最高人民法院的司法解释 355
第20章 证券民事诉讼 365
20.1 最高人民法院对证券民事诉讼的态度 365
20.2 前置程序 366
20.2.1 设置前置程序的理由 367
20.2.2 前置程序的具体内容 367
20.2.3 关于前置程序要求的理解 368
20.3 诉讼时效 369
20.4 管辖 370
20.4.1 级别管辖 370
20.4.2 地域管辖 370
20.4.3 移送管辖 371
20.5 受理 372
20.6 诉讼方式 373
20.6.1 《民事诉讼法》中关于诉讼方式的规定 373
20.6.2 最高人民法院的理由 374
20.6.3 可适用的证券民事诉讼方式 376
第21章 内幕交易 379
21.1 概述 379
21.1.1 信息披露义务与内幕交易 379
21.1.2 欺诈与内幕交易 379
21.2 关于内幕交易的理论和现实 380
21.2.1 关于内幕交易的理论 380
21.2.2 中国对内幕交易的规制 380
21.3 内幕信息 380
21.4 内幕交易的主体 382
21.5 内幕交易的行为要件 384
21.6 内幕交易的法律责任 385
21.6.1 行政责任 385
21.6.2 刑事责任 386
21.6.3 民事责任 386
21.7 内幕交易的预防措施 387
21.7.1 公司高级管理人员的股票转让限制 387
21.7.2 对其他主体的交易限制 389
21.7.3 短线交易归入权 389
第22章 操纵市场 391
22.1 概述 391
22.1.1 概念 391
22.1.2 操纵市场与欺诈 392
22.2 操纵市场的行为分析 392
22.2.1 以真实交易手段操纵市场 393
22.2.2 约定买卖 396
22.2.3 自买自卖 397
22.2.4 以其他方法操纵 397
22.3 操纵市场的法律责任 399
22.3.1 刑事责任 399
22.3.2 行政责任 400
第23章 中国证券监督管理委员会 401
23.1 中国证监会的性质与地位 401
23.1.1 关于中国证监会性质和地位的争议 401
23.1.2 中国证监会的实践 404
23.2 中国证监会的规章及规范性文件的制定 405
23.3 中国证监会的行政许可 406
23.3.1 中国证监会保留的行政许可项目 407
23.3.2 中国证监会实施行政许可的程序 409
23.4 中国证监会的调查权 411
23.4.1 查阅和查询 412
23.4.2 冻结、查封 413
23.4.3 限制证券买卖 415
23.4.4 调查程序 416
23.4.5 配合调查的义务与责任 417
23.5 中国证监会的行政处罚和行政措施 417
23.5.1 行政处罚程序 417
23.5.2 行政处罚和行政监管措施的争议 419