上篇：战略分析 3
第一部分 上市目的：企业转型与发展 3
第一章 企业、竞争和监管 3
第一节 企业起源的动态分析 4
第二节 国有企业和集体企业的起源 7
第三节 民营企业的复兴和产权变迁 12
第四节 创业投资在中国 16
第五节 市场、竞争和业绩改进 19
第六节 企业与监管 28
第二章 企业成长与公司上市 34
第一节 企业生命周期 34
第二节 企业成长中的瓶颈与突破 35
第三节 企业可持续成长与资本战略 38
第四节 企业上市：资本之外的其他战略考虑 43
第三章 企业转型与价值实现 45
第一节 企业转型和制度成本 45
第二节 集体决策成本、代理成本与公司治理 48
第三节 股东和公司的价值实现 51
第四章 中国企业改制重组为上市公司的特殊设计 58
第一节 我国企业的特殊性与企业改制重组 58
第二节 改组模式：资产注入、分拆剥离、整体上市 61
第三节 上市地：境内、境外及先后次序 68
第四节 外力借助：战略投资者 71
第五节 未雨绸缪：收购与反收购 75
第六节 管理层收购（MBO） 83
第七节 退市 87
第二部分 实现上市：多种矛盾与冲突协调 93
第五章 上市公司的股东与股权结构 93
第一节 股东权利和收益 93
第二节 股权结构差异与成因 97
第三节 控股股东行为与控制权私有收益 101
第四节 金字塔持股结构和交叉持股结构 110
第六章 股东异质性、信息披露和法律保护 116
第一节 股东的异质性 116
第二节 管理层持股 117
第三节 机构投资者持股 118
第四节 家族持股 119
第五节 金融机构持股 121
第六节 国家持股 122
第七节 战略投资者持股 123
第八节 职工持股 125
第九节 信息披露 129
第十节 法律对中小股东权益的保护 130
第七章 决策与监控机制 135
第一节 公司内部治理 135
第二节 董事会 136
第三节 监事会 144
第四节 专业委员会 145
第五节“老三会”与央企董事会制度 151
第八章 高管层激励 159
第一节 提名、选择与任命 159
第二节 报酬与激励机制 166
第三节 董事薪酬和D&O保险 169
第九章 内部控制 172
第一节 内部控制概论 172
第二节 内部控制体系框架 185
第三节 内部控制评价和自我评价 189
第四节 内部控制的作用与局限 194
第十章 公司的社会责任 197
第一节“三重底线”与社会责任 197
第二节 可持续发展与社会责任报告 198
下篇：战术设计与实施 207
第一部分 上市前的准备 207
第十一章 中介机构选择及上市费用 207
第一节 选择中介机构 207
第二节 上市费用规划 213
第十二章 企业的公司化改组 218
第一节 股份有限公司的组建 218
第二节 股份有限公司的组织机构 222
第三节 企业的股份制改组 229
第四节 企业重组的模式 232
第五节 案例 234
第十三章 公司的账面价值及调整 236
第一节 资产评估与价值调整 236
第二节 财务会计调整与审计事务 239
第三节 法律事务 245
第四节 我国公司及资本市场法规制度同境外的差异、必须进行的会计调整 246
第五节 案例 247
第十四章 上市准入条件 253
第一节 主板上市条件 253
第二节 创业板上市条件 266
第三节 中国公司的国际化 272
第四节 案例 278
第二部分 上市过程中的事务与问题 285
第十五章 国内主板IPO的准备和推荐核准程序 285
第一节IPO前辅导 285
第二节IPO申请文件的准备 290
第三节IPO条件和推荐核准 300
第十六章 公司IPO的操作 311
第一节 路演与询价 311
第二节 发行方式 316
第三节 发行准备和后期工作 321
第四节 上市保荐 323
第五节 国际推介与分销 327
第十七章 公司IPO的信息披露 330
第一节IPO信息披露的基本原则 330
第二节 招股说明书 331
第三节 股票发行公告 350
第四节 股票上市公告书 351
第十八章 境外上市的发行与承销 355
第一节 美国NYSE、 AMEX与NASDAQ的申请和核准程序 355
第二节 香港联交所主板与创业板的发行与承销 359
第三节 新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销 363
第四节 欧洲证券交易所EUROLIST与ALTERNEXT的发行与承销 365
第五节 伦敦证券交易所的发行与承销 368
第六节 东京证券交易所的发行与承销 370
第十九章 上市过程中的几个关键问题 373
第一节 募集资金的运用 373
第二节 发行和上市的时机 374
第三节 确定发行股数和发行价格的考虑因素 375
第四节IPO危机的应对处理 378
第三部分 上市后的重要新课题 385
第二十章 信息披露 385
第一节 上市后的公司信息披露概述 385
第二节 财务报告的信息披露 388
第三节 发行债券的信息披露 399
第四节 重大购买、出售、置换资产行为的信息披露 408
第五节 案例 411
第二十一章 投资者关系 418
第一节 投资者关系概述 418
第二节 投资者关系管理的形式 422
第三节 危机公关 426
第四节 投资者关系制度建设 432
第五节 案例 435
第二十二章 董事会秘书 440
第一节 董事会秘书的职责 440
第二节 董事会秘书的日常工作 442
第二十三章 内部控制自我评价和内部控制审计 479
第一节 内部控制自我评价的标准选择与基本构建 479
第二节 内部控制自我评价的方法及制度设计 481
第三节 内部控制制度的审计 501
第四节 萨班斯法案与中国公司的内部控制 507
第五节 案例 512
第二十四章 市值管理与资本运作 518
第一节 上市公司的市值管理 518
第二节 上市公司的再融资 521
第三节 上市公司的并购与重组 524
附录一 上市规划师工作要点（以A股为例） 530
附录二A股新股上市流程示意图 534
附录三 案例：中国网通重组及上市过程 535
参考文献 540