第一章 上市公司收购基本理论 1
第一节 上市公司收购的概念 1
一、我国证券法律对上市公司收购概念的界定 3
二、我国法学界对上市公司收购概念的界定 4
三、本书对上市公司收购概念的界定 6
四、上市公司收购与相关概念的比较 9
五、上市公司收购的分类 12
第二节 我国上市公司收购的法律特征 17
一、上市公司收购的目的 18
二、上市公司收购的客体 18
三、上市公司收购的主体 19
四、上市公司收购的方式 19
第三节 上市公司收购关系人的法律分析 20
一、收购人及其类型 20
二、目标公司 22
第四节 上市公司收购与竞争、垄断的关系 24
第五节 我国上市公司收购的动因与发展趋势及其经济影响 26
一、我国上市公司收购的动因 26
二、我国上市公司收购的发展趋势 28
三、上市公司收购的经济影响 30
第二章 上市公司收购的基本原则 34
第一节 股东平等待遇原则 34
一、股东平等待遇原则的法理分析 34
二、股东平等待遇原则的具体内容 35
第二节 信息公开原则 40
一、英美等国收购信息披露制度的历史回顾和披露哲学的转变 41
二、信息披露制度的具体内容 42
第三节 保护中小股东利益原则 46
一、强制收购期间制度 46
二、强制收购要约制度 47
三、股东撤回权制度 48
四、强制购买剩余股票制度 49
五、反收购措施的限制使用 49
六、禁止内幕交易制度 50
第三章 上市公司收购的方式和程序 52
第一节 上市公司的要约收购 52
一、上市公司要约收购的构成要素 53
二、上市公司要约收购的程序 56
三、上市公司部分要约收购制度 70
第二节 上市公司的协议收购 72
一、协议收购的概念界定 72
二、美、英等国家适用协议收购制度的经验 73
三、我国上市公司协议收购的实践与立法 75
四、我国上市公司协议收购的具体程序 78
五、我国上市公司协议收购的特点 79
第三节 上市公司收购的反收购 80
一、我国上市公司反收购的实践 81
二、反收购法律措施分析 84
三、英、美两国反收购措施规制的立法模式 87
四、我国采取英国反收购规制模式的具体构想 90
五、我国反收购立法的基本原则 92
第四章 上市公司收购的监管 99
第一节 上市公司收购的监管模式 99
一、上市公司收购的两种监管模式简介 99
二、对英、美上市公司收购监管的评介 101
第二节 我国上市公司收购监管现状及其存在的问题 105
一、我国上市公司收购的监管现状 105
二、我国上市公司收购监管存在的问题 106
第三节 上市公司收购信息披露的监管 108
第四节 《上市公司收购管理办法》中规定的监管措施及其法律责任 110
一、关于收购者超持股份的问题 110
二、关于不履行报告、公告义务的问题 111
三、关于虚假记载文件、误导性陈述或者重大疏漏的问题 111
四、关于股东清偿对公司负债、解除公司为其提供担保的问题 112
五、有关中介机构弄虚作假的问题 113
六、有关收购信息保密的问题 114
第五节 上市公司收购监管中的反垄断 115
一、上市公司收购垄断法律规制概述 115
二、英美法系国家上市公司收购的反垄断立法 116
三、大陆法系国家上市公司收购的反垄断立法 123
四、上市公司收购反垄断规制法律责任 128
五、我国现有的上市公司收购反垄断规制法律规定 128
第五章 完善我国上市公司收购立法建议 131
第一节 我国上市公司收购的立法现状及其存在的问题 131
一、我国上市公司收购的立法现状 131
二、我国上市公司收购立法中存在的问题 135
第二节 完善我国上市公司收购的立法建议 140
一、关于我国上市公司收购立法模式的选择 140
二、关于我国上市公司要约收购的立法完善 142
三、关于我国上市公司协议收购立法的完善 143
四、关于上市公司收购中的持股方式的立法完善 144
五、关于我国上市公司收购中反收购立法的完善 145
六、关于我国外资收购境内企业的立法完善 146
七、关于我国上市公司收购监管立法的完善 146
八、关于我国上市公司收购的反垄断立法完善 151
结论 157
主要参考文献 159