第一篇 专题篇 1
1.1 基本概念 1
1.1.1 证券 1
1.1.2 股票 2
1.1.3 证券交易所和上市公司 4
1.1.4 上市公司并购 5
1.1.5 股权并购与资产并购 6
1.2 上市公司股权并购 7
1.2.1 上市公司收购 7
1.2.2 上市公司5％以上股权并购 9
1.3 上市公司资产并购 12
1.3.1 重大资产并购 13
1.3.2 一般资产并购 19
1.3.3 关联交易的特殊规定 22
1.4 上市公司协议收购 27
1.4.1 协议收购概述 27
1.4.2 信息披露及过渡期规则 30
1.5 上市公司要约收购 31
1.6 上市公司举牌收购 38
1.7 上市公司增发收购 47
1.7.1 定向增发：重组的利器 47
1.7.2 上市公司定向增发操作 49
1.7.3 深交所定向增发指引特别规定 52
1.8 上市公司合并 54
1.9 上市公司分立 60
1.10 上市公司主动下市（私有化） 66
1.11 上市公司被动下市（暂停上市、恢复上市与终止上市） 73
1.11.1 退市风险警示 73
1.11.2 暂停上市 74
1.11.3 恢复上市 77
1.11.4 终止上市 80
1.11.5 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定 83
1.11.6 成熟证券市场上市公司退市机制 84
1.12 买壳上市 86
1.12.1 50天股权并购 87
1.12.2 50天资产并购 91
1.13 并购上市公司国有股 93
1.13.1 企业国有资产产权登记 93
1.13.2 国有资产评估 96
1.13.3 企业国有产权转让 102
1.13.4 上市公司国有股权管理 108
1.13.5 上市公司国有股质押 111
1.13.6 上市公司国有股性质变化 112
1.13.7 向外商转让上市公司国有股和法人股 113
1.14 上市公司外资并购 115
1.14.1 外资并购国内上市公司的方式 115
1.14.2 外资并购国内上市公司的主要相关法规 116
1.14.3 外资并购国内上市公司的价款支付 117
1.14.4 外资并购国内上市公司的债权债务处理 119
1 14.5 外资并购国内上市公司的行政审批 120
1.14.6 外资并购国内上市公司的登记 121
1.14.7 外资并购国内上市公司后的外商投资政策 123
1.14.8 反垄断审查的申报和豁免 125
1.15 上市公司管理层并购（MBO） 126
1.16 上市公司股权激励 131
1.16.1 股权激励计划一般规定 132
1.16.2 限制性股票 138
1.16.3 股票期权方案 138
1.16.4 美国、香港股票期权制度概况 140
1.17 并购型股权分置改革 143
1.17.1 股权分置改革 143
1.17.2 并购型股改——增量股改的新思路 144
1.17.3 并购型股改实施流程 146
1.17.4 并购型股改信息披露和中介机构 149
1.18 上市公司破产重整 153
1.18.1 重整概述 153
1.18.2 重整之法定程序 155
1.19 上市公司并购的“投入”与“产出” 159
第二篇 案例篇 163
2.1 深宝安（000009）收购延中实业（600601）——上市公司并购第一案 163
2.2 胜利股份（000407）股权之争——第一起委托投票权之争 168
2.3 美的电器（000527）MBO——最典型的MBO案例之一 174
2.4 复星实业（600196）收购南钢股份（600282）——第一起要约收购案例 179
2.5 国投电力收购湖北兴化（600886）——第一起100％买壳上市案例 187
2.6 三联商社收购郑百文（600898）——争议最大的上市公司并购案例之一 192
2.7 武钢股份（600005）定向增发——第一起定向增发整体上市案例 199
2.8 第一百货（600301）吸收合并华联商厦（600302）——第一起上市公司合并案例 205
2.9 佳通集团收购＊ST桦林（600182） ——第一起诉讼型（外资竞拍）并购案例 211
2.10 欧司朗收购佛山照明（000541）——最成功的外资并购上市公司案例之一 218
2.11 国美电器（0493 HK）买壳上市——最典型的境外买壳上市案例之一 224
2.12 苏宁环球收购＊ST吉林纸业（000718）——最典型的并购型股权分置改革案例之一 229
2.13 中石化（600028）主动下市（私有化）——第一起主动下市（私有化）案例 235
2.14 江苏雨润收购南京中商（600280）——第一起举牌收购案例 240
2.15 方正科技（600601）之争——第一起“全流通”收购案例 245
2.16 新桥投资收购深发展（000001）——第一起外资并购国内金融类上市公司 251
2.17 凯雷投资并购徐工股份（000425）——最受关注的外资并购案例之一 256
2.18 日资收购PT北旅（600855）——最失败的外资并购案例之一 263
2.19 联想收购IBM——最典型的“强强联合型”并购案例之一 267
2.20 长江控股（＊ST长控 600137）重组——最典型的“剔肉型”重组案例之一 272
2.21 蒙牛奇迹的缔造者——最典型的管理层激励案例之一 278
2.22 新旧伊利（600887）的管理者——郑俊怀团队与潘刚团队的管理层激励方案反差 284
2.23 外资收购苏泊尔（002032）——一口锅引发的反垄断审查 288
2.24 TCL收购ALCATEL——陌生环境中的并购之路 293
第三篇 法规篇 300
3.1 法律 300
3.1.1 中华人民共和国企业破产法（2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过） 300
3.1.2 中华人民共和国公司法（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 自2006年1月1日起施行） 314
3.1.3 中华人民共和国证券法（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 337
3.1.4 中华人民共和国外资企业法（1986年4月12日第六届全国人民代表大会第四次会议通过 2000年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修正） 362
3.1.5 中华人民共和国中外合资经营企业法（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过 1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议第一次修正 2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议第二次修正） 364
3.2 行政法规 366
3.2.1 中华人民共和国公司登记管理条例（1994年6月24日国务院令第156号公布 2005年12月18日修订） 366
3.2.2 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知（国发［2005］34号 2005年10月19日） 376
3.2.3 国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见（国发［2004］3号 2004年1月31日） 380
3.2.4 国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发［2003］96号 2003年11月30日） 384
3.2.5 企业国有资产监督管理暂行条例（2003年5月27日国务院令第378号公布施行） 387
3.2.6 指导外商投资方向规定（2002年2月11日国务院令第346号公布 2002年4月1日起施行） 391
3.2.7 股票发行与交易管理暂行条例（1993年4月22日国务院令第112号公布 自1993年4月22日起施行） 393
3.3 司法解释 405
3.3.1 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（法释［2006］3号 2006年5月9日） 405
3.3.2 最高人民法院关于对与证券交易所监管职能相关的诉讼案件管辖与受理问题的规定（法释［2005］1号 2005年1月25日） 405
3.3.3 最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号 2003年1月3日） 406
3.3.4 最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定（2001年8月28日最高人民法院审判委员会第1188次会议通过法释［2001］28号 2001年9月21日） 409
3.4 部门规章 411
3.4.1 中国证券管理委员会 411
3.4.1.1 中国证券监督管理委员会关于实施《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》有关问题的通知（证监基金字［2006］176号） 411
3.4.1.2 合格境外机构投资者境内证券投资管理办法（中国证券监督管理委员会、中国人民银行、国家外汇管理局令（第36号）） 414
3.4.1.3 关于发布新修订的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号至第19号的通知（证监公司字［2006］156号） 418
3.4.1.4 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书 418
3.4.1.5 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书 429
3.4.1.6 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书 440
3.4.1.7 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书 450
3.4.1.8 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件 454
3.4.1.9 上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第35号 2006年7月31日） 457
3.4.1.10 商务部、中国证券监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局2005年第28号令发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》 473
3.4.1.11 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）（中国证监会 2005年12月26日） 478
3.4.1.12 关于发布《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的通知（证监发［2005 ］51号 2005年6月16日） 480
3.4.1.13 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（证监发［2004］118号 2004年12月7日） 484
3.4.1.14 关于执行《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的补充规定（证监公司字［2003］6号 2003年3月18日） 487
3.4.1.15 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（证监发［2002］83号 2002年11月1日） 488
3.4.1.16 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字［2001］105号 2001年12月10日） 489
3.4.1.17 关于发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》的通知（证监发［2001］147号 2001年11月30日） 494
3.4.1.18 中国证券监督管理委员会关于对《× ×律师事务所就境外中资控股上市公司收购活动有关问题的征询》的复函（摘）（中国证监会国际业务部［1997］13号 1997年10月10日） 497
3.4.1.19 中国证券监督管理委员会办公室关于金融机构上市公司股权转让有关问题的通知（证办交字［1996］1号 1996年7月31日） 498
3.4.2 国务院国有资产监督管理委员会 499
3.4.2.1 国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知（国资发产权［2006］306号 2006年12月31日） 499
3.4.2.2 关于印发《中央企业投资监督管理暂行办法实施细则》的通知（国务院国资委 2006年7月18日） 501
3.4.2.3 中央企业投资监督管理暂行办法（国资委第16号 2006年6月28日） 504
3.4.2.4 企业国有产权无偿划转管理暂行办法（国资发产权［2005］239号 2005年8月29日） 505
3.4.2.5 企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权［2005］78号 2005年4月11日） 508
3.4.2.6 关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权［2004］268号 2004年8月25日） 510
3.4.2.7 关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知（国资规划［2004］720号 2004年8月3日） 512
3.4.2.8 企业国有产权转让管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号 2003年12月31日） 512
3.4.2.9 关于印发《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》的通知（国资企发［1997］32号 1997年3月24日） 517
3.4.2.10 股份有限公司国有股权管理暂行办法（国家国有资产管理局、国家体改委 1994年11月3日） 521
3.4.3 国家税务总局 525
3.4.3.1 国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复（国税函［2006］866号 2006年9月19日） 525
3.4.3.2 国家税务总局关于企业改制重组契税政策有关问题解释的通知（国税函［2006］844号 2006年8月28日） 525
3.4.3.3 国家税务总局关于外国投资者再投资退还企业所得税有关问题的通知（国税函［2005］1093号 2005年11月17日） 526
3.4.3.4 税收减免管理办法（试行）（国家税务总局 2005年8月19日） 526
3.4.3.5 国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知（国税函［2004］390号 2004年3月25日） 535
3.4.3.6 关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知（国税发［2003］60号 2003年5月28日） 536
3.4.3.7 企业债务重组业务所得税处理办法（国家税务总局令第6号 2003年1月23日） 537
3.4.3.8 关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发［2000］119号 2000年6月21日） 538
3.4.3.9 关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发［2000］118号 2000年6月21日） 540
3.4.3.10 国家税务总局关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定（国税发［1997］71号 1997年4月28日） 542
3.4.4 中华人民共和国财政部 546
3.4.4.1 财政部 国家税务总局关于国有控股公司投资组建新公司有关契税政策的通知（财税［2006］142号 2006年9月29日） 546
3.4.4.2 财政部 国家税务总局关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知（财税［2006］41号 2006年3月29日） 546
3.4.4.3 财政部 国家税务总局关于股息红利有关个人所得税政策的补充通知（财税［2005］107号 2005年6月24日） 547
3.4.4.4 财政部 国家税务总局关于股息红利个人所得税有关政策的通知（财税［2005］102号 2005年6月13日） 547
3.4.4.5 关于《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知（财企［2005］12号 2005年1月26日） 548
3.4.4.6 财政部 国家税务总局关于调整证券（股票）交易印花税税率的通知（财税［2005］11号 2005年1月24日） 548
3.4.4.7 关于企业改制重组若干契税政策的通知（财政部、国家税务总局 财税［2003］184号 2003年8月20日） 549
3.4.4.8 财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税［2002］191号 2002年12月10日） 550
3.4.4.9 关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知（财企［2002］395号 2002年9月26日） 550
3.4.4.10 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企［2002］313号 2002年7月27日） 551
3.4.4.11 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定（财会［2001］64号 2001年12月21日） 555
3.4.4.12 关于上市公司国有股质押有关问题的通知（财企［2001］651号 2001年10月25日） 558
3.4.4.13 企业国有资本与财务管理暂行办法（财企［2001］325号 2001年4月28日） 559
3.4.4.14 财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字［2000］200号 2000年5月19日） 565
3.4.4.15 企业兼并有关财务问题的暂行规定（财政部 1996年8月20日） 567
3.4.5 中华人民共和国商务部 569
3.4.5.1 外商投资建设工程服务企业管理规定（建设部、商务部令第155号 2007年1月22日） 569
3.4.5.2 外商投资商业领域管理办法补充规定（二）（商务部令2006年第22号 2006年11月3日） 571
3.4.5.3 关于外国投资者并购境内企业的规定（中华人民共和国商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局2006年第10号 2006年8月8日） 571
3.4.5.4 关于外商投资举办投资性公司的补充规定（商务部令2006年第3号 2006年5月26日） 581
3.4.5.5 商务部关于办理外商投资企业《国家鼓励发展的内外资项目确认书》有关问题的通知（商资发［2006］201号 2006年4月29日） 582
3.4.5.6 商务部关于进一步做好物流领域吸引外资工作的通知（商资函［2006］38号 2006年4月20日） 586
3.4.5.7 商务部关于委托国家级经济技术开发区审批外商投资商业企业和国际货物运输代理企业有关问题的通知（商资函［2005］102号 2006年2月9日） 587
3.4.5.8 《外商投资商业领域管理办法》的补充规定（商务部令2005年第30号 2006年1月9日） 588
3.4.5.9 商务部关于委托地方部门审核外商投资商业企业的通知（商资函［2005］94号 2005年12月9日） 588
3.4.5.10 下放外商投资企业备案和批准证书发放管理权限、进一步简化审批程序等有关问题（商务部公告2005年第59号 2005年11月14日） 589
3.4.5.11 商务部办公厅关于转发国务院法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算具体应用问题的复函的通知（商法字［2005］32号 2005年3月18日） 590
3.4.5.12 商务部关于外商投资举办投资性公司的规定（中华人民共和国商务部令［2004］第22号 2004年11月17日） 593
3.4.5.13 关于外商投资企业合并与分立的规定（［1999］外经贸法发第395号，根据2001年11月22日《对外经济贸易合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定修订》外经贸部、国家工商总局令第8号 2001年11月22日） 598
3.4.5.14 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见（外经贸资发［2001］538号 2001年10月8日） 603
3.4.5.15 关于外商投资企业境内投资的暂行规定（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令第6号 2000年7月25日） 604
3.4.5.16 外商投资企业投资者股权变更的若干规定（对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局［1997］外经贸法发第267号 1997年5月28日） 607
3.4.5.17 关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（对外贸易经济合作部令第1号 1995年1月10日） 610
3.4.6 国家工商行政管理总局 614
3.4.6.1 国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》的通知（工商外企字［2006］81号 2006年4月24日） 614
3.4.6.2 国家工商行政管理总局 商务部关于外国投资者通过股权并购举办外商投资广告企业有关问题的通知（工商广字［2006］99号 2006年4月11日） 619
3.4.6.3 公司注册资本登记管理规定（国家工商总局第22号 2005年12月27日） 620
3.4.7 中华人民共和国国家发展和改革委员会 623
3.4.7.1 国家发展改革委关于办理外商投资项目《国家鼓励发展的内外资项目确认书》有关问题的通知（发改外资［2006］316号 2006年2月22日） 623
3.4.7.2 外商投资产业指导目录（2004年修订）（国家发展和改革委员会、商务部令第24号 2004年11月30日） 625
3.4.8 中华人民共和国国家外汇管理局 640
3.4.8.1 国家外汇管理局关于调整部分境外投资外汇管理政策的通知（汇发［2006］27号 2006年6月6日） 640
3.4.8.2 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（20051021）（汇发［2005］75号 2005年10月21日） 641
3.4.9 中国人民银行 643
3.4.9.1 关于向金融机构投资入股的暂行规定（中国人民银行 1994年9月21日） 643
3.5 交易所规定 644
3.5.1 上海证券交易所 644
3.5.1.1 上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则（上海证券交易所 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 2006年8月14日） 644
3.5.1.2 上海证券交易所股票上市规则（2006年5月19日修订）（上海证券交易所 1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2006年5月第五次修订） 647
3.5.1.3 上市公司非流通股股份转让业务办理实施细则（中国证监会 2005年1月4日） 690
3.5.1.4 上市公司非流通股股份转让业务办理规则（上海证券交易所 深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司 2004年12月16日） 693
3.5.2 深圳证券交易所 697
3.5.2.1 深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（2007年2月5日） 697
3.5.2.2 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定（深圳证券交易所 2006年11月29日） 700
3.5.2.3 关于《深圳证券交易所股票上市规则》有关上市公司股权分布问题的补充通知（深圳证券交易所 2006年8月30日） 703
3.5.2.4 深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号——股东和实际控制人信息披露（深圳证券交易所 2006年8月10日） 704
3.5.2.5 深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订）（深圳证券交易所 1998年1月实施 2000年5月第一次修订 2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订 2005年12月—2006年5月第五次修订） 707
3.5.2.6 上市公司要约收购业务指南（深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2006年1月19日） 758
3.5.2.7 关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知（深圳证券交易所 2000年12月6日） 763
参考书目 764
结束语 770
为并购而谋——浅谈律师在上市公司并购中的作用 770
后记 772