1 资产重组的概念界定、动因分析 1
1.1 资产重组的概念界定 2
1.1.1 资产重组界定简介 2
1.1.2 公司扩张 4
1.1.3 公司售出 10
1.1.4 公司控制 11
1.1.5 所有权结构变更 13
1.2 公司资产重组的动因 15
1.2.1 西方学者关于资产重组动因的分析 15
1.2.2 我国企业并购的动因分析 27
1.3 反接管措施 30
1.4 中国企业资产重组方式及外部环境 33
1.4.1 中国企业资产重组类型 33
1.4.2 我国上市公司重组的几种形式 34
1.4.3 我国上市公司并购程序 37
1.4.4 我国上市并购的外部环境 38
1.5 税收政策的基本取向 42
1.5.1 效率与福利分析引致的税收政策取向 42
1.5.2 税收“楔子”分析引致的税收政策取向 43
1.5.3 税收政策的基本取向 44
2 资产重组的税收政策——理论基础 47
2.1 公司税与个人税对资本成本的影响 48
2.1.1 海格-西蒙斯所得衡量 48
2.1.2 公司税对资本成本的影响 50
2.1.3 个人税对资本成本的影响 51
2.2 资本结构政策 53
2.2.1 利息、股息在公司税制中的扣除性 53
2.2.2 股息与利息的个人税课税率 55
2.3 股息政策 55
2.4 M-M定理 58
2.4.1 有关资本结构的M-M理论 58
2.4.2 有关股息政策的M-M理论 63
2.5 权益融资的新观点和托宾的q理论 66
2.5.1 股息的歧视性课税与公司资产重组 66
2.5.2 托宾q理论 67
2.5.3 权益融资新观点 68
2.6 收购增长以及内部投资增长 69
3 资产重组的税收政策——一般规则分析 72
3.1 税收协同效应理论一般介绍 72
3.2 税法的非对称性 74
3.2.1 税法对资本利得与亏损的非对称方式 74
3.2.2 非对称性税制导致企业重组激励的一般性观点 75
3.2.3 梅耶德和迈尔斯的进一步发展观点 77
3.2.4 非对称性税制导致重组激励在财务中的运用 78
3.3 税收抵免递延导致的并购动机 79
3.4 源自债务的税收屏蔽 79
3.4.1 债务利息的可扣除性 79
3.4.2 财务困境成本理论 80
3.4.3 资产重组的合作保险效应 81
3.4.4 卢埃林和斯特普莱顿的观点 82
3.4.5 经验检验 83
3.5 资产搅拌 84
3.6 受困权益 86
3.6.1 对股息的歧视性课税导致受困权益 86
3.6.2 受困权益与企业资产重组 87
3.6.3 迈尔斯和马耶鲁夫的观点 90
3.7 遗产税估值的不确定性 91
3.8 股票溢价回购和转换要约的税收激励 92
3.8.1 溢价回购要约的税收激励 92
3.8.2 转换要约的税收激励 93
3.9 杠杆收购与管理层收购的税收激励 94
3.9.1 杠杆收购与管理层收购 94
3.9.2 杠杆收购与管理层收购的税收激励 95
3.9.3 经验检验 97
3.10 雇员持股计划 98
3.10.1 雇员持股计划的本质 98
3.10.2 雇员持股计划的税收法规历史 100
3.10.3 ESOP的运用 103
3.11 公司分立的税收刺激 105
4 资产重组的税收政策——我国一般规则对重组的激励与制约 106
4.1 激励规则的实效性分析 106
4.2 我国税法非对称性对资产重组的激励 109
4.2.1 我国所得税法的非对称性强 109
4.2.2 非对称性激励在我国资产重组中的实效性不佳 110
4.2.3 在我国资产重组中适用非对称性激励的条件 111
4.3 税盾对资产重组的激励 113
4.3.1 我国税法中的税盾效应强 113
4.3.2 税盾激励在我国资产重组中的实效性不强 115
4.4 受困权益对我国资产重组的激励 116
4.4.1 我国企业的权益受困性较强 116
4.4.2 权益受困性税收激励在我国资产重组中的实效性不强 117
4.5 我国税收制度与政策对公司资产重组的制约 118
4.5.1 没有设置资本利得税 119
4.5.2 没有设置社会保障税 121
4.5.3 我国内外资两套所得税同时并存 123
4.5.4 税收收入划分问题 126
4.5.5 税收优惠政策中存在的问题 129
4.5.6 对应税收购中的费用扣除未有明确规定 129
4.6 我国税收征管的制约 130
4.6.1 税务登记难以到位 130
4.6.2 征管难度不断加大 131
4.6.3 企业欠税难以清缴 133
4.6.4 下岗职工从事个体经营的税务管理“真空” 135
5 应税重组的税收政策 136
5.1 应税重组的分类与法律界定 137
5.1.1 美国 137
5.1.2 中国 142
5.2 选择应税重组的动因 144
5.3 出资购买资产式与出资购买股票式重组的选择 146
5.4 应税重组的税收要素 147
5.4.1 纳税人确定 149
5.4.2 税基的确认（应纳税所得额的确认） 155
5.4.3 税率的确定 162
5.5 股票收购被视为资产收购 163
5.6 应税重组中的出资方式问题 166
5.6.1 简介 166
5.6.2 经验检验 167
5.6.3 现金支付 168
5.6.4 债券支付 169
5.6.5 可转换债券支付 172
5.6.6 认股权证 175
5.6.7 分期付款与或有支付 179
5.7 非竞争契约 181
5.8 我国应税重组的会计处理与涉税处理 182
5.8.1 非货币性资产投资 182
5.8.2 资产置换 183
5.8.3 货币性资产投资 185
5.8.4 通过第三方的两次交易的投资 185
6 免税重组的税收政策——一般规则分析与国际比较 187
6.1 免税公司重组的分类与法律界定 187
6.1.1 美国 187
6.1.2 欧盟 193
6.1.3 中国 195
6.2 选择免税重组的动因 198
6.3 给予重组免税政策的原因和必要性 201
6.3.1 原因与必要性 201
6.3.2 给予重组免税政策的条件 202
6.4 免税重组的一般特征 205
6.4.1 一般性定义与要求 205
6.4.2 股票定义 208
6.4.3 分步交易规则 211
6.4.4 参股与证券投资性持股 213
6.4.5 股票取消 214
6.4.6 第二层子公司禁止 215
6.4.7 亏损公司的限制使用 216
6.5 免税重组规则的国际比较 220
6.5.1 介绍 220
6.5.2 兼并 221
6.5.3 以股换股 230
6.5.4 以股换资产 235
6.5.5 分立 238
6.6 免税重组规则的税务结果 245
6.6.1 公司资产重组之际的税务处理 245
6.6.2 公司资产重组之后的税务处理 249
7 免税重组的税收政策——我国免税重组规则与政策的完善 252
7.1 增加公司资产重组“经营性目的”的要求 252
7.1.1 激励性税收政策与税收优惠滥用的矛盾 252
7.1.2 强调经营性判定标准 254
7.2 增加分步交易规则要求 255
7.3 扩充我国的免税重组交易类型并细化相应规则 257
7.4 明确企业合并的免税规则 258
7.4.1 企业合并的目的与程序介绍 258
7.4.2 解决我国免税合并规则的矛盾性问题 259
7.4.3 进一步解决我国企业合并免税规则的模糊性问题 261
7.5 明确以资产收购资产的免税规则 266
7.5.1 以资产收购资产的目的和程序介绍 266
7.5.2 不宜将资产置换列入专门的免税重组规则 268
7.5.3 解决我国资产置换免税规则的模糊性问题 271
7.6 明确我国以股票收购资产的免税规则 279
7.6.1 以股票收购资产的目的和程序介绍 279
7.6.2 解决我国以股票收购资产免税规则的矛盾性问题 281
7.6.3 解决以股票换资产免税规则的模糊性问题 285
7.7 明确我国企业分立的免税规则 288
7.7.1 公司分立的目的与程序介绍 288
7.7.2 我国公司分立免税规则与进一步完善 288
8 国际并购的税收政策——欧盟与美国 291
8.1 我国跨国并购的特点 291
8.2 国际并购的税收取向 293
8.2.1 我国不给予免税待遇的税收政策取向 293
8.2.2 我国不给予税收抑制的税收政策取向 298
8.3 欧盟的兼并指令 301
8.3.1 兼并指令概况 301
8.3.2 覆盖的交易 307
8.3.3 10％的额外现金支付与指令特征 310
8.3.4 关于公司与公司税 311
8.3.5 关于股票与股东 315
8.3.6 对一个外国分支的支付 317
8.3.7 包含的交易 318
8.3.8 反滥用规定 319
8.3.9 执行 320
8.4 美国关于入境并购的税收规则 321
8.4.1 美国关于入境并购的一般性税收规定 322
8.4.2 交易方式选择与构建中的具体税收规定 327
9 国际并购的税收政策——一般性研究 335
9.1 介绍 335
9.2 跨境资产重组的理论基础 337
9.2.1 跨国直接投资理论 337
9.2.2 跨国收购理论 339
9.2.3 税收激励与跨境公司资产重组 342
9.3 跨境税收问题与资产重组 343
9.4 全球所得纳税义务、延期纳税和外国税收抵免 345
9.5 境外新建与并购选择替代的税收因素考量 350
9.5.1 影响境内与境外经营选择的税收因素 350
9.5.2 新建投资和并购投资的税收因素考量 351
9.5.3 收购运转中的外国公司 352
9.6 兼并收购外国公司的交易类型选择 354
9.6.1 免税交换方式 355
9.6.2 应税股票收购 356
9.6.3 应税资产收购 359
9.6.4 美国-加拿大跨境并购的类型选择 361
9.7 子公司（收购股票）与分支机构（收购经营分支或资产）形式选择 363
9.7.1 子公司（收购股票）与分支机构（收购经营分支或资产） 363
9.7.2 美国-加拿大跨境并购的组织形式选择 366
9.8 跨国重组中的债务融资问题 367
9.8.1 一般性分析 367
9.8.2 资本弱化规则和可转换的附属收购债务 369
9.8.3 关联企业借贷的安全港规则 371
9.8.4 防止延期纳税滥用、反导管融资滥用和利息支出分配法 373
9.8.5 美国-加拿大跨境并购的债务位置选择 375
9.8.6 综述公司收购融资问题 376
9.9 税收因素在跨境公司资产重组中的实证 377
9.10 结论 379
参考文献 380
后记 390