第1章 公司控制导论 1
1.1 公司控制概述 1
1.1.1 公司控制的含义 1
1.1.2 关于公司控制的几个相关问题 2
1.2 公司运作的控制结构 4
1.2.1 公司运作的内部控制结构 4
1.2.2 公司运作的外部控制结构 4
1.2.3 公司控制结构的影响因素 5
1.3 公司控制：现代公司发展的永恒主题 5
1.3.1 公司控制是公司发展的杠杆 6
1.3.2 公司控制的动因 7
1.3.3 公司控制的绩效 8
案例1-1 安然之“死”——公司控制的失败 8
1.4 公司控制的理论解释 11
1.4.1 企业边界理论与公司控制 12
1.4.2 竞争战略理论与公司控制 12
1.4.3 企业能力理论与公司控制 13
1.4.4 证券设计理论与公司控制 14
案例1-2 控制结构失衡——基尔希集团的苦果 15
第2章 公司战略 17
2.1 公司战略与竞争优势 17
2.1.1 竞争强度 17
2.1.2 公司战略要素 18
2.1.3 基本竞争战略 19
2.1.4 持续竞争优势 23
2.2 战略环境 24
2.2.1 环境分析 25
2.2.2 行业分析 26
2.2.3 资源分析 27
2.2.4 战略环境因素合成分析 30
2.3 战略内容与制定 31
2.3.1 总体战略 31
2.3.2 经营单位战略 32
2.3.3 职能战略 32
2.3.4 战略制定的方法 33
2.4 战略实施与控制 35
2.4.1 战略实施的组织结构调整 35
2.4.2 企业资源配置 36
2.4.3 战略控制与协调 36
2.4.4 战略联盟 37
2.5 战略评估 38
2.5.1 基本的战略评估方法 38
2.5.2 战略测定与重新定向 43
案例2-1 G证券公司的战略管理 45
第3章 公司治理 50
3.1 内部治理 50
3.1.1 董事会结构与公司治理绩效 51
3.1.2 独立董事与监事会 55
3.1.3 经理层激励与内部人控制 58
3.1.4 大股东控制 59
3.2 外部治理机制 62
3.2.1 外部治理机制的层次架构 62
3.2.2 中美公司的外部治理机制比较 63
3.3 利益相关者与公司治理 64
3.3.1 债权人介入治理 65
3.3.2 机构投资者治理行为分析 67
案例3-1 中航油——公司治理失败的典型 71
第4章 控股权与公司控制 76
4.1 控股权与控制权 76
4.1.1 控股权的含义 76
4.1.2 控股权与公司控制权 78
4.1.3 股权集中度与公司控制权 79
4.2 投票选举、控制权与董事制度 81
4.2.1 股东大会的决议事项 82
4.2.2 董事会的投票选举程序 83
4.2.3 阻止少数股权方选举董事的方法 84
4.2.4 投票委托书的争夺 84
4.2.5 董事的任期与罢免 85
4.3 相互持股与多层次控股关系 85
4.3.1 相互持股的形式 86
4.3.2 相互持股的后果 86
4.3.3 持股对法律的规避 87
4.3.4 多层次控股关系 88
4.4 股权控制的财务评价与优化 88
4.4.1 股权控制的财务战略效应 88
4.4.2 基本控股关系的股权价值计算模型 89
4.4.3 控股结构的评价与优化 91
4.4.4 公司控制权价值 93
案例4-1 金帝建设——4年控制权之争 94
第5章 公司管理控制 97
5.1 管理控制概述 97
5.1.1 管理控制的定义 97
5.1.2 管理控制的过程 98
5.1.3 管理控制的原则 100
5.1.4 管理控制的分类 101
5.2 组织（人员）控制 103
5.2.1 组织结构设计与组织控制 104
5.2.2 组织制度与组织控制 107
5.2.3 组织人员与组织控制 109
案例5-1 英特尔的人才管理 109
5.3 生产控制 110
5.3.1 生产计划控制 110
5.3.2 生产质量控制 113
5.4 营销控制 114
5.4.1 营销控制的目的与意义 114
5.4.2 营销控制的类型 115
5.4.3 营销控制的方法 117
案例5-2 沃尔玛的成功——有效的控制环境 120
第6章 公司财务控制 126
6.1 资本结构在公司控制中的重要性 126
6.1.1 资本结构与公司的风险和价值 126
6.1.2 资本结构的控制权效应 127
6.1.3 资本结构的激励机制 128
6.1.4 资本结构的信号效应 128
6.2 资本结构控制 129
6.2.1 资本结构控制的目标模式 129
6.2.2 资本结构控制的判断标准 131
6.2.3 资本结构控制的主要影响因素 131
6.2.4 资本结构的动态控制 132
6.3 财务控制 133
6.3.1 财务控制的类型和目标 133
6.3.2 控股公司财务控制的重点 134
6.3.3 控股公司实现财务控制的技术方式 138
6.4 财务控制模式选择 140
6.4.1 集权式控制模式 141
6.4.2 分权式控制模式 141
6.4.3 集权与分权相结合的控制模式 142
案例6-1 中国神马企业集团的财务控制模式 143
第7章 公司风险控制 146
7.1 公司风险的概述 146
7.1.1 公司风险的本质 146
7.1.2 公司风险分类及来源 148
7.1.3 公司风险控制的一般程序 148
7.2 公司风险的识别与评估 149
7.2.1 风险识别 149
7.2.2 公司风险的度量与评估 150
7.3 公司风险控制技术 153
7.3.1 公司风险控制技术——事前性风险管理 153
7.3.2 公司风险管理——事后性风险管理 159
案例7-1 德隆：国际化战略的失败 160
案例7-2 “中航油事件”引发的内控新思考 164
第8章 公司扩张 171
8.1 公司兼并与收购的界定 171
8.1.1 公司并购的经济学原理和法学界定 171
8.1.2 公司并购的形式和特征 173
8.2 并购获取公司控制权的模式分析 174
8.2.1 无偿划拨获取上市公司控制权 174
8.2.2 司法裁定和拍卖获取上市公司控制权 175
8.2.3 收购上市公司母公司股权间接获取控制权 175
8.2.4 运用吸收合并获取上市公司控制权 176
8.2.5 二级市场直接收购获取公司控制权 176
案例8-1 丽珠集团并购 177
8.3 管理层收购（MBO） 183
8.3.1 管理层收购（MBO）的理论分析 183
8.3.2 国内外MBO的特点比较 184
8.3.3 MBO的定价分析 185
8.3.4 MBO实施的主要步骤 186
案例8-2 宇通客车的管理层收购 189
案例8-3 京东方曲线MBO 191
8.4 跨国并购 193
8.4.1 跨国并购的战略含义和理论分析 193
8.4.2 外资并购国内企业的现状、特点和对策分析 195
8.4.3 国内企业跨国并购的运作分析 196
案例8-4 米其林反向收购轮胎橡胶 198
8.5 并购融资 200
8.5.1 并购融资的理论分析 200
8.5.2 国外并购中融资工具的运用分析 202
8.5.3 国内并购融资的模式 203
第9章 公司紧缩 207
9.1 公司紧缩概述 207
9.2 公司紧缩的类型 208
9.2.1 资产剥离 208
9.2.2 公司分立 213
9.2.3 分拆上市 216
9.2.4 定向股 220
9.2.5 股份回购 223
案例9-1 同仁堂分拆上市 229
案例9-2 申能股份回购 231
案例9-3 TCL的分拆上市 234
第10章 公司重整与破产 238
10.1 公司财务失败及预警 238
10.1.1 公司财务失败 238
10.1.2 公司财务失败的成本及原因 239
10.1.3 公司财务失败的预警机制 240
10.2 公司重整 242
10.2.1 公司重整的作用 242
10.2.2 公司重整的方式 243
10.2.3 公司重整的程序 244
10.2.4 公司重整的财务决策 245
10.3 公司破产清算 246
10.3.1 公司破产的含义 246
10.3.2 破产界限 246
10.3.3 破产制度的作用 247
10.3.4 破产清算的程序 247
10.3.5 破产清算的财务政策 249
案例10-1 北京“玫瑰园”公司的破产拍卖 256
案例10-2 北京“华飞”破产案例简析 258