导论 1
一、市场经济与专业人员的职业风险、责任保险 1
二、董事责任保险的研究意义 8
三、研究范围 15
第一章 董事责任保险的理论基础 18
第一节 董事责任保险制度的历史和现状考察 19
一、董事责任保险制度的创立阶段 19
二、董事责任保险的成熟阶段 20
三、大陆法国家的立法考察 25
第二节 董事责任保险的基本特征 28
一、保险人承担被保险人的赔偿责任 28
二、保险标的是清白、诚实的经营者的个人赔偿责任 31
三、保护受害人的公益性 33
四、其他法律特征 35
第三节 董事责任保险的社会化属性 37
一、保险的社会化本质 38
二、公司治理的社会化 41
三、责任保险实现分配正义的社会属性 43
四、责任保险制度与法律责任机制的互动 48
第四节 我国对董事责任保险制度的需求 52
一、市场经济的发展与职业经理人的产生 52
二、法律责任体系的完善与经营风险的日渐增加 56
三、利益关系的失衡与再平衡 61
第二章 董事的民事赔偿责任 65
第一节 公司的本质和董事义务、责任的法理 66
一、现代公司的本质 66
二、董事的义务和责任是公司本质的反映 73
第二节 董事的基本义务及其对公司的责任 78
一、董事注意义务之一般规则 79
二、董事的注意义务与忠实义务的不同关注点 84
三、我国现行立法的缺陷及完善 87
第三节 董事对股东的责任 90
一、董事对全体股东的受信托义务 90
二、董事违反信息披露制度对股东承担的责任 92
三、董事在反收购中的责任 101
第四节 董事对债权人的责任 107
一、董事不对债权人负责——传统的法律理念 107
二、董事对债权人的受信托义务——现代法律理念 109
三、董事对债权人的受信托义务的主要情形 110
第五节 董事在环境法上的责任 115
一、基于政府命令所生之个人责任 116
二、基于私人民事救济所生责任 120
三、基于公益诉讼所生之责任 121
第三章 董事责任保险合同（一） 123
第一节 承保基础 123
一、期内索赔式责任保险 124
二、保险责任 127
第二节 被保险人 130
一、概述 131
二、独立董事 138
三、公司监事 148
四、公司秘书 153
五、从属子公司的董事和高级职员 158
第三节 不当行为 164
一、一般原则 165
二、基本要件 167
三、职责行为进一步界定的几点思考 177
第四节 索赔和损失 183
一、概述 184
二、索赔的通知 188
三、对董事和高级职员提出索赔的主要方式 192
四、保险人对抗辩、和解的控制 200
五、因索赔所致的损失 206
第四章 董事责任保险合同（二） 209
第一节 除外责任 209
一、道德风险除外责任 210
二、被保险人互诉之除外责任 215
三、由其他类型保险单予以保险的事项 217
四、因期内索赔式责任保险性质决定的除外责任 218
第二节 赔偿责任和费用的分摊 219
一、概述 219
二、讨论的前提——公司的直接责任与分摊的关系 222
三、抗辩费用的分摊问题 223
四、费用分摊方法之一——风险对应规则 224
五、费用分摊方法之二——超额和解自负规则 227
六、实体保险责任——为解决分摊问题的创新 234
七、我国现行实践之反思 236
第三节 公司破产对董事责任保险的影响 240
一、董事责任保险单上财产利益之一般性质 241
二、破产对保险单上的财产利益的影响 243
三、程序的中止 246
四、破产对公司补偿范围的影响 249
第五章 公司补偿制度 251
第一节 概述 251
一、代理制度下的补偿问题 252
二、公司补偿制度的演进 254
三、公司补偿的制度价值及其与董事责任保险的关系 256
第二节 法定补偿 258
一、意义和适用范围 259
二、何谓成功抗辩 260
第三节 赋权型公司补偿的立法模式 262
一、立法模式 263
二、补偿的方式 266
第四节 赋权型公司补偿的构成要件 268
一、有权获得补偿的人 268
二、行为准则要求 269
三、不同诉讼种类对公司补偿的影响 272
四、补偿的程序 274
五、Blair V.Consolidated Enfield Corp案件的司法推理 276
第五节 补偿资金的外部保障途径 279
一、不可撤销的信托 280
二、不可撤销的信用证 281
第六节 建立我国公司补偿制度的建议 282
一、公司补偿问题上的国家强制 282
二、加强股东对补偿问题的制约 286
三、完善相应的补偿授予程序 289
第六章 董事责任保险危机及替代性措施 291
第一节 董事责任保险危机的背景及根源 292
一、由Smith V.Van Gorkom案件引起的轩然大波 292
二、危机的深层次原因 299
第二节 限制责任立法的发展 304
一、概述 304
二、基本立法情况 306
三、对限制责任立法的思考 313
第三节 自我保险的制度安排 315
一、自我保险 315
二、自保公司 316
三、互助保险集团 318
结束语 320
主要参考文献 323
后记 328