第1章 绪论 1
1.1 研究背景 1
1.2 基本概念界定 5
1.2.1 公司所有权 5
1.2.2 公司控制权 6
1.2.3 公司所有权与控制权 7
1.2.4 控股权与控制权 8
1.2.5 公司控制权市场 9
1.3 研究的目的和意义 10
1.3.1 研究目的 10
1.3.2 研究意义 11
1.4 国内外研究现状 13
1.4.1 关于控股股东行为的研究 13
1.4.2 关于小股东“搭便车”的研究 18
1.4.3 关于目标公司管理层抵抗的研究 20
1.4.4 关于财务困境公司债权人行为的研究 23
1.5 研究的思路及内容 24
1.5.1 研究思路 24
1.5.2 研究内容 25
1.6 研究的创新 28
1.6.1 结论的创新 28
1.6.2 理论的创新 29
第2章 引例 30
2.1 恒通集团掏空棱光实业 30
2.2 丽珠集团控制权之争管理层的悲哀与无奈 31
2.3 百文重组不容忽视债权人 33
2.3.1 概况 34
2.3.2 债权人参与下的相关者利益的调整 36
2.3.3 债权人参与重组的合理性分析 41
2.3.4 郑百文重组的启示 44
第3章 公司控制权市场及相关理论 44
3.1 公司控制权市场的主流理论 46
3.1.1 惩戒理论 46
3.1.2 协同效应论 48
3.1.3 X低效率理论 49
3.1.4 自由现金流量假说 49
3.1.5 Williamson的公司治理结构论 51
3.1.6 进化论 51
3.1.7 代理范例模型 52
3.2 公司控制权市场的反主流理论 53
3.2.1 代理问题与管理主义理论 53
3.2.2 过度自信假说 54
3.2.3 市场短视论 54
3.2.4 再分配理论 54
3.2.5 剥削利益相关者论 55
3.2.6 Matin的剥削目标公司股东论 56
3.3 国内学者对公司控制权市场理论的研究 57
3.3.1 国有企业准兼并假说 57
3.3.2 产权障碍论 58
3.3.3 掠夺性接管论 58
3.3.4 壳资源利用论 58
3.3.5 体制因素下价值转移与再分配假说 59
3.3.6 投机性重组论 59
3.4 控制权市场相关理论 60
3.4.1 经济利益理论 60
3.4.2 企业的利益相关者理论 61
第4章 发达国家公司控制权市场概况 61
4.1 美国企业控制权市场的发展 71
4.2 日本控制权市场的发展 78
4.2.1 战后30年的并购活动 79
4.2.2 泡沫经济时期的企业并购活动 80
4.2.3 九十年代以后的并购活动 81
第5章 中国公司控制权市场的发展概况 81
5.1 中国公司控制权转移市场的制度背景 86
5.2 我国控制权市场的法律环境 94
5.2.1 《中华人民共和国公司法》 94
5.2.2 1999年我国《证券法》颁布 95
5.2.3 2002年《上市公司收购管理办法》正式出台 98
5.3 我国控制权市场发展的历史回顾 100
5.3.1 试点阶段（1990～1993） 100
5.3.2 初级阶段（1994～1997） 101
5.3.3 发展阶段（1998～1999） 102
5.3.4 现阶段 103
5.4 我国控制权市场的主要方式和特点 104
5.4.1 主要方式 104
5.4.2 我国公司收购的特点 105
5.5 控制权转移的标准方式:几种市场交换形式的介绍 107
5.5.1 企业并购 107
5.5.2 代理权争夺 109
5.5.3 托管运营 109
5.5.4 其他形式（无偿划拨、诉讼裁定等） 110
5.6 中国控制权转移的绩效 111
5.6.1 市场绩效的研究 111
5.6.2 财务绩效的研究 113
5.7 中西方企业并购的比较 116
5.7.1 并购所处的经济体制不同 116
5.7.2 并购发生所处的经济发展阶段不同 116
5.7.3 并购主体的企业存在明显差异 118
5.7.4 企业并购规模不同 120
5.7.5 企业联合的模式不同 121
5.7.6 股权交割的市场化程度不同 121
5.7.7 政府在并购中担当的角色不同 122
5.7.8 在企业并购中中介机构作用不同 122
5.7.9 市场体系完善程度不同 124
5.7.10 社会保障机制方面的差异 126
5.7.11 企业并购的历史文化背景不同 126
5.7.12 企业并购的国际经济条件不同 127
第6章 利益相关主体行为的理论分析 127
6.1 政府行为的理论分析 129
6.1.1 “诺斯悖论”与政府干预并购 129
6.1.2 政府利益及其对政府行为的影响 132
6.1.3 中国企业并购中的政府行为分析 138
6.2 中介机构参与企业并购的作用 148
6.2.1 高居不下的并购失败率及其原因分析 148
6.2.2 国外中介机构在企业并购中的作用 152
6.2.3 并购过程中中介机构的功能与作用 155
6.2.4 强化中介机构在国内企业并购中的作用 157
6.3 控股股东掠夺行为的理论分析 160
6.3.1 控制权转移中的控股股东动机 161
6.3.2 制度因素与控股股东掠夺行为 162
6.3.3 控股股东掠夺行为影响因素的进一步分析 164
6.3.4 控股股东掠夺行为的结果 167
6.3.5 中国上市公司控股股东掠夺行为的制度根源 169
6.4 小股东“搭便车”行为的理论分析 171
6.4.1 标购的定义 171
6.4.2 标购中小股东“搭便车”的原因和结果 172
6.4.3 “搭便车”问题的解决 174
6.4.4 中国上市公司中小股东的行为特征及原因分析 181
6.5 目标公司管理层抵抗行为的理论分析 182
6.5.1 目标公司管理层抵抗的原因分析 182
6.5.2 法律对目标管理层的行为限制 183
6.5.3 中国上市公司并购目标管理层抵抗的原因分析 184
6.6 财务困境公司债权人参与行为 186
6.6.1 债权人参与理论 186
6.6.2 债权人参与方式 186
6.6.3 中国上市公司债权人参与状况及原因分析 187
第7章 利益相关主体行为的实证研究 187
7.1 股权结构与控股股东掠夺行为 189
7.1.1 控制权收益的计量 189
7.1.2 样本及描述性统计 192
7.1.3 控制权收益的影响因素 197
7.1.4 研究结论 202
7.2 管理层激励与目标管理层行为的实证研究 203
7.2.1 研究假设 203
7.2.2 样本与变量 206
7.2.3 数据分析 208
7.2.4 研究结论 212
7.3 控制权转移“内部人”内幕交易行为 213
7.3.1 “内部人”内幕交易的原因 213
7.3.2 内幕交易行为的实证研究 214
7.3.3 实证结果 215
7.3.4 结论 219
第8章 利益相关主体之间的博弈分析 219
8.1 控股股东与小股东的博弈 220
8.1.1 控股股东与小股东策略与支付 220
8.1.2 博弈均衡 221
8.2 在职控制者与控制权竞争者博弈 223
8.2.1 模型 223
8.2.2 协商收购均衡 224
8.2.3 控股股东与小股东的利益冲突 225
8.2.4 参与者类型与均衡结果 225
8.2.5 竞价均衡 227
8.2.6 竞价后讨价还价 227
8.2.7 竞价前的串谋 229
8.2.8 结论 231
8.3 控股股东与管理者博弈 231
8.3.1 模型的基本假设 232
8.3.2 非合谋状态下控股股东与管理者的行为方式和中小股东的收益水平 233
8.3.3 合谋状态下控股股东与管理者的行为方式和中小股东的收益水平 234
8.3.4 结论 236
8.4 目标管理者与收购者博弈 236
8.4.1 模型 236
8.4.2 最优行动和信仰 240
8.4.3 均衡及分类 242
8.4.4 结论 244
第9章 规范利益相关主体行为的政策路径 244
9.1 规范地方政府行为是提高企业并购效率的根本保证 245
9.2 优化上市公司治理结构，规范控股股东行为 246
9.2.1 引入类别股东表决制度 246
9.2.2 强化董事会的独立性 247
9.2.3 优化股权结构 248
9.3 建立目标管理层控制权收益损失补偿机制 248
9.3.1 金降落伞计划简介 248
9.3.2 金降落伞计划在我国的应用 249
9.3.3 管理层收购的补偿问题 251
9.4 加强债权人对并购重组的参与程度 251
9.5 完善法制环境，加强对中小投资者的法律保护 252
第10章 总结与展望 255
10.1 主要研究结论 255
10.2 研究的局限性及进一步的工作 256
参考文献 258
致谢 275