导论 1
一、命题及回顾 1
（一）命题提出 1
（二）研究回顾 5
二、方法与贡献 10
上篇 理论阐释 15
第一章 历史考察：从经理问题到经理革命 15
一、经理之词源与概念 15
（一）“经理”词源考 15
（二）管理学意义上的经理 17
（三）法学意义上的经理 18
二、西方经理问题的演进 20
（一）古典企业时代 20
（二）股份公司时代 22
（三）知识经济时代 27
三、中国经理问题的演进 30
（一）公有制企业时代 30
（二）私有制企业时代 33
四、经理革命：历史发展之必然 36
第二章 角色界定：公司经理之地位 41
一、问题提示：青铜是怎样炼成的？ 41
二、经理与股东：从代理到契约 42
（一）代理关系及其法律支撑 42
（二）现实的困惑：果真是代理关系吗？ 46
（三）新的理论和新的实践：契约关系 48
（四）经理革命：这只是开端 56
三、经理与董事会：从辅佐到独立 58
（一）经理崛起，董事会死亡！ 58
（二）为什么不能“将相和”？ 61
（三）要制衡，而不是争斗！ 69
四、经理与雇员：从一般到特殊 75
（一）代理理论下之经理与雇员 75
（二）契约理论下之经理与雇员 76
五、小结：公司经理之三元角色 78
第三章 理论重构：公司经理之激励与约束 81
一、制度检讨：激励与约束失范的原因 81
二、理论重构：激励与约束相容 85
（一）实证考察：重约束轻激励的恶果 85
（二）实证考察：重激励轻约束的恶果 87
（三）激励与约束如何相容 89
三、理论重构：物质与精神相容 91
（一）曹操与刘备用人：哪个更高明？ 91
（二）物质与精神如何相容 94
四、小结：三元角色下之多向、动态激励 97
下篇 制度解构 101
第四章 谁能当经理：公司经理之资格 101
一、问题提示：熊猫适合当猫公司的经理吗？ 101
二、谁不能当经理：消极任职资格 103
（一）他们不能当经理 103
（二）有没有漏网的？ 105
三、谁能够当经理：积极任职资格 108
（一）积极任职资格确立之必要 108
（二）公司经理的“材质” 109
（三）中国经理人员的“质量” 111
（四）法律能做些什么？ 113
第五章 谁来当经理：公司经理之选任 119
一、从哪里选经理：经理市场制度 119
（一）从市场上选经理 119
（二）中外经理市场制度建设之比较 120
（三）中国经理市场制度的建立和完善 123
二、谁来选经理：选任机关 125
（一）并非简单的问题 125
（二）当前中国公司经理选任权的分布状态 129
（三）公司经理选任权的重新配置 130
三、如何授权：经理权规则 132
（一）三元角色下经理权的性质 132
（二）经理权的授予：从严格到灵活 134
（三）经理权的范围：法定还是意定？ 136
（四）经理权的解除：原因与方式 140
四、特别观察：中国公司设立CEO的法律分析 142
（一）何谓CEO？ 142
（二）中国公司设立CEO的必要性与合法性 143
（三）中国公司设立CEO法律障碍的消除 145
第六章 送“钞票”：公司经理之薪酬激励 149
一、薪酬激励制度：理论与运行 149
（一）薪酬激励制度及其结构 149
（二）薪酬激励制度的理论基础：人力资本回报 151
（三）薪酬激励制度的运行基础：绩效评价 153
二、中国经理薪酬激励制度存在的问题 156
（一）钱拿得有点少 156
（二）结构不合理 159
（三）高收入≠高效益 160
（四）奇特的“零薪酬”现象 161
三、中国经理薪酬激励制度的完善 163
（一）以人力资本回报为原则 163
（二）以绩效评价为基础 165
（三）以行业规范为保障 168
第七章 送“金手铐”：公司经理之股权激励 170
一、经理股权激励制度：内涵及价值 170
（一）内涵：赋予经理剩余索取权 170
（二）方式：十大工具及其比较 171
（三）价值：“金手铐”和“双刃剑” 181
二、经理股权激励在中国：溯源与实践 184
（一）山西票号身股制：中国历史上的股权激励制度 184
（二）政府的引导与市场的实践 186
（三）与国际的比较 195
三、经理股权激励在中国：法律障碍 197
（一）宏观障碍：法律环境不成熟 197
（二）中观障碍：证券市场运行不规范 201
（三）微观障碍：公司治理结构有缺陷 202
四、经理股权激励在中国：法律对策 204
（一）宏观对策：完善法律环境 204
（二）中观对策：规范证券市场 208
（三）微观对策：健全公司治理结构 209
第八章 送“安全带”：公司经理之保险激励 211
一、问题的提出 211
二、董事与经理责任保险：内涵及价值 212
（一）董事与经理责任保险的内涵 212
（二）董事与经理责任保险的价值 215
三、董事与经理责任保险在美国：挑战与改革 216
（一）1995年美国《私人证券诉讼改革法案》 216
（二）1996年以来美国董事与经理责任保险业状况 223
（三）2002年美国《公司改革法案》 225
（四）美国董事与经理责任保险的改革 227
四、董事与经理责任保险在中国：尝试与障碍 230
（一）关于董事及经理人员的民事责任 231
（二）关于证券民事赔偿 236
（三）关于诉讼费用 239
五、董事与经理责任保险在中国：本土化对策 240
（一）正确定位董事与经理责任保险制度的目的 241
（二）准确把握董事和经理人员的职业责任风险 242
（三）合理设计除外责任条款 243
（四）合理确立保险费的承担 244
附1：公司董事及高级职员责任保险条款 245
附2：DIRECTORS' AND OFFICERS' INSURANCE 254
第九章 “紧箍咒”：公司经理之内部约束 264
一、构建经理约束制度的基本思路 264
（一）经理约束制度之价值 264
（二）经理约束制度的基本范式 269
（三）三元角色下之多向、动态约束 272
二、合同约束及其实现机制 273
（一）合同约束之价值 273
（二）合同能约束之内容 274
三、公司章程约束及其实现机制 276
（一）公司章程约束之价值 276
（二）公司章程能约束的内容 277
四、机构约束及其实现机制 279
（一）机构约束之价值 279
（二）公司经理机构约束的典型模式 281
（三）中国公司经理机构约束的缺陷及完善 287
第十章 “紧箍咒”：公司经理之外部约束 295
一、法律约束及其实现机制 295
（一）法律约束之价值 295
（二）现行立法中经理之法定义务 297
（三）三元角色下经理法定义务的加强 306
（四）经理法定义务的实现机制 307
二、市场约束及其实现的法律机制 314
（一）产品市场约束及其实现机制 315
（二）资本市场约束及其实现机制 317
（三）经理市场约束及其实现机制 320
三、经理人协会约束及其实现的法律机制 322
四、媒体约束及其实现的法律机制 324
结束语 知识经济时代经理革命的法律回应 326
参考文献 330
后记 334