第一章 企业并购概论 1
第一节 企业并购的基本概念 1
一、企业并购的定义 1
二、企业并购与其他经营方式的比较 3
第二节 企业并购的类型与方式 9
一、企业并购的类型 9
二、企业并购的方式 13
第三节 企业并购的动因 16
第四节 企业并购的基本原则 18
一、自愿并购原则 18
二、优化产品结构和产业结构原则 19
三、遵守法律、法规，尊重社会公共利益原则 19
四、效益优先，注重实效原则 20
五、公开竞争，防止垄断原则 20
第五节 企业并购的作用 21
一、通过企业并购实现经济结构战略性调整 21
二、通过企业并购推动国有企业改革 22
三、通过企业并购促进资产流动、扩大生产规模、提高经济效益 23
四、通过企业并购实现资本和生产的集中，增强企业竞争力 24
五、通过企业并购促进文化融合与管理理念的提升 25
第二章 企业并购的实践 27
第一节 西方国家企业并购的实践 27
一、第一次并购浪潮（20世纪初叶） 27
二、第二次并购浪潮（20世纪20年代） 30
三、第三次并购浪潮（20世纪60年代） 32
四、第四次并购浪潮（20世纪80年代） 34
五、第五次并购浪潮（20世纪90年代末） 35
第二节 我国企业并购的实践 38
一、新中国成立前的企业并购 38
二、改革前的我国企业并购 39
三、改革后的我国企业并购 40
第三节 我国企业并购存在的问题及发展趋势 49
一、我国企业并购存在的问题 49
二、我国企业并购的发展趋势 53
第三章 企业并购的一般流程 55
第一节 流程管理的概念与作用 55
一、流程管理的概念 55
二、流程管理的作用 57
第二节 西方国家企业并购的一般流程 59
一、非上市公司的并购流程 59
二、上市公司的并购流程 60
第三节 我国企业并购的一般流程 64
一、我国企业并购的一般流程 64
二、我国上市公司的并购流程 68
第四章 企业并购流程中的主要环节Ⅰ：尽职调查 77
第一节 尽职调查的基本理论 77
一、尽职调查的定义 77
二、尽职调查的种类 78
三、尽职调查的目的 80
四、尽职调查的原则 81
五、尽职调查在并购流程中的作用 82
第二节 尽职调查的内容与调查报告的撰写 83
一、尽职调查的内容 83
二、尽职调查报告的撰写 86
第三节 尽职调查的途径 87
第四节 尽职调查的程序 89
第五节 尽职调查需特别注意的问题 90
第五章 企业并购流程中的主要环节Ⅱ：并购方案的制定 92
第一节 并购模式的选择 92
第二节 并购交易方式的选择 94
一、并购交易方式的种类 94
二、资产收购、股权收购、合并的区别 95
第三节 并购财务方式的选择 96
一、融资手段的选择 96
二、支付方式的选择 100
第六章 企业并购流程中的主要环节Ⅲ：产权界定 104
第一节 产权界定的基本理论 104
一、产权界定在并购流程中的意义 104
二、产权界定的原则 105
第二节 产权界定的法律依据 106
一、全民所有制企业中国有资产的产权界定 106
二、集体所有制企业中国有资产的产权界定 107
三、股份制企业中国有资产的产权界定 109
四、中外合资经营企业中国有资产的产权界定 110
五、集体资产的产权界定 110
六、企业个人资产的产权界定 114
七、“拨改贷”形成的固定资产的产权界定 114
八、财政投资形成的资产的产权界定 114
九、减免税形成的资产的产权界定 116
第三节 企业产权界定的步骤 117
一、成立产权界定工作小组 117
二、查找核对有关资料 117
三、协商界定 118
四、签署“产权界定文本文件” 118
五、填写“产权界定申请表” 118
六、编写“产权界定工作报告” 118
七、界定结果的审核确认和批复 118
八、产权界定纠纷的处理 119
九、产权界定纠纷的调解和裁定 119
十、作“待界定资产”处理 120
第七章 企业并购流程中的主要环节Ⅳ：财务审计 121
第一节 财务审计的基本理论 121
一、财务审计的概念 121
二、财务审计的职能 122
第二节 财务审计的目标及主要内容 123
一、会计报表审计 124
二、资产审计 127
三、负债审计 131
四、所有者权益审计 133
五、损益审计 135
第三节 财务审计报告 137
一、无保留意见的审计报告 138
二、保留意见的审计报告 139
三、否定意见的审计报告 140
四、无法表示意见的审计报告 142
五、带强调事项段的审计报告 143
第八章 企业并购流程中的主要环节Ⅴ：资产评估 145
第一节 资产评估的基本理论 145
一、资产评估的定义 145
二、资产评估的基本要素 145
三、资产评估的特点 147
四、资产评估的目的 148
五、资产评估的原则 149
六、资产评估的作用 151
第二节 资产评估的标准、方法、对象、适用范围与操作程序 153
一、资产评估的标准 153
二、资产评估的方法 154
三、资产评估的对象 156
四、资产评估的适用范围 158
五、资产评估的操作程序 159
第三节 资产评估中存在的问题及对策 163
一、我国资产评估制度的确立 163
二、我国资产评估中存在的主要问题 164
三、解决资产评估中存在问题的对策 165
第九章 企业并购流程中的主要环节Ⅵ：股权转让 168
第一节 股权转让的基本理论 168
一、股权转让的概念 168
二、股权转让的特征 169
三、股权转让的要素 170
四、我国股权的分类 171
五、我国股权转让的方式 173
第二节 股权转让的法律效力 177
一、股权转让的一般法律效力要件 177
二、有限责任公司股权转让的法律效力要件 179
第三节 “三资”企业股权转让问题 184
一、中外合资经营企业股权的转让 185
二、中外合作经营企业股权的转让 187
三、外商独资企业注册资本的转让 188
第十章 企业并购流程中的主要环节Ⅶ：国有产权转让 190
第一节 产权转让的基本理论 190
一、产权转让在并购流程中的意义 190
二、产权转让的分类 191
三、产权转让的法律特征 192
第二节 产权转让的依据与审批 194
一、产权转让的法规和政策依据 194
二、产权转让的审批 195
三、产权转让的禁止情形 198
第三节 产权转让的程序 198
一、可行性研究和内部决策 199
二、清产核资和财务审计 203
三、资产评估和确定产权底价 203
四、产权转让公告和征集受让方 204
五、进场交易和取得产权交易凭证 205
六、办理产权登记手续 206
第四节 产权转让合同及价款支付 206
一、产权转让合同 206
二、产权转让底价的确定 213
三、产权转让的价款支付 213
第十一章 外资并购 215
第一节 我国外资并购发展史 215
一、外资并购试探期（1995年7月～2002年10月） 216
二、外资并购全面发展期（2002年10月至今） 218
第二节 我国外资并购一般流程 222
一、了解产业政策 222
二、选择并购目标企业 222
三、选择并购方式 223
四、签订保密协议 224
五、签署并购意向书 224
六、进行尽职调查 224
七、签署并购协议 225
八、接受反垄断审查 225
九、履行审批程序 226
十、办理登记手续 228
第三节 我国外资并购中存在的问题及对策 228
一、我国外资并购中存在的问题 229
二、解决我国外资并购中存在问题的对策 232
第十二章 中介机构在企业并购流程管理中的作用 235
第一节 中介机构在并购流程管理中的价值 235
一、降低交易成本，减少并购流程中的运行费用 235
二、减少并购风险，提高并购交易的效率 236
第二节 投资银行 237
一、投资银行业务的特点 237
二、投资银行在企业并购流程管理中的作用 238
三、投资银行在企业并购中存在的问题与对策 244
第三节 会计师事务所 247
一、资产评估 247
二、并购审计 248
三、企业并购的会计账务调整 248
四、制定税务专案 249
第四节 律师事务所 249
一、律师在企业并购中的业务内容 250
二、律师在企业并购业务中的工作程序 253
三、有关企业并购法律文书的内容与写作 256
第五节 企业并购中的其他中介组织 259
一、产权交易市场 259
二、财务顾问公司 263
第六节 我国企业并购中的中介组织存在的问题与对策 267
一、我国企业并购中的中介组织存在的问题 267
二、解决我国中介组织在企业并购中存在问题的对策 270
参考文献 273