第一章 导论 1
一、问题的提出 1
二、文献综述 4
三、本书的研究思路与结构安排 6
第二章 管理层收购在国外的发展及理论基础 10
第一节 管理层收购在国外的发展 10
一、管理层收购在欧美发展迅速 10
二、管理层收购已成为日本企业重组的一种重要方式 16
三、管理层收购在俄罗斯与东欧的实践 24
第二节 管理层收购的理论基础 25
一、代理成本论 25
二、防御剥夺论 27
三、企业家才能论 28
四、财富转移论 30
第三章 管理层收购在我国的实践 32
第一节 管理层收购在我国的发展 32
第二节 上海市国资国企改革与管理层收购的实践 48
一、上海市国资国企改革及其成效 48
二、员工持股及管理层收购在上海市的实践 58
第三节 苏南乡镇企业管理层收购的实践 68
一、苏南上市公司凸现曲线MBO 68
二、苏南曲线MBO产生的制度背景 71
第四章 变化多样的国内管理层收购 74
第一节 管理层收购主体的多样 74
一、管理层直接出资收购股权 74
二、管理层直接出资设立公司进行收购 78
三、通过职工持股会或工会造壳进行收购 80
四、通过信托方式进行收购 90
第二节 管理层收购操作方式的明与暗 93
一、进行显性操作的巧妙方式 93
（一）通过司法冻结拍卖完成MBO 93
（二）水落石出，被动成为大股东而实现MBO 102
（三）因股改支付对价而最终控股 107
（四）通过基于企业资产增量的股权激励最终实现MBO 109
二、进行隐蔽操作的几种方式 110
（一）借道信托公司收购 111
（二）委托第三方收购 116
（三）管理层与战略伙伴合作收购 120
（四）暗渡陈仓式收购 121
第三节 管理层收购对象的差异 126
一、直接收购企业股权 126
二、收购企业大股东股权 130
（一）控股大股东 130
（二）以微弱股份差异充当控股股东的第二大股东 141
三、收购公司优质资产或子公司 149
第五章 管理层收购绩效 154
第一节 沪深两市MBO公司总体绩效分析 154
一、规模变量分析 154
（一）规模变动 154
（二）股东权益变动 155
（三）主营业务收入变动 158
（四）主营业务利润变动 158
（五）现金流变动 161
（六）净利润增长 161
二、相对变量分析 164
三、MBO的总体效果评价 166
第二节 MBO公司财务状况因子分析 168
一、因子分析原理与数据整理 169
二、因子分析与正交旋转 173
（一）确定因子数 173
（二）因子负荷矩阵和因子得分系数矩阵 174
（三）正交旋转与因子真实含义确定 178
三、各因子标准分值的方差检验 180
四、结论 184
第六章 管理层收购的市场反应 186
第一节 文献综述 186
第二节 数据处理与研究方法 188
一、数据选取与样本选择 188
二、实证模型 190
第三节 MBO公告市场反应的实证结果 193
第四节 投资者行为理性的市场反应对照 201
第五节 MBO公告实证结果的比较和解释 208
第七章 管理层收购的财富转移 212
第一节 管理层在收购前做亏企业 213
一、中关村管理层收购的原因：“亏损”企业的大股东急于脱手 214
二、中关村能否走出“困境”：控制者能力和诚信遭到质疑 219
三、“做亏模式”管理层收购的危害 226
第二节 管理层收购价格缺乏公允性 227
一、受让方未经市场选择而未形成竞价机制 227
二、企业资产严重低估 231
三、净资产定价标准及其向下突破的现实 236
（一）净资产转让定价标准及其缺陷 236
（二）协议转让价在净资产基础上打折 240
第三节 管理层收购违规融资及其风险 249
一、管理层收购的融资渠道 250
二、管理层收购融资行为不规范性 253
（一）管理层巨额收购款来源扑朔迷离 253
（二）管理层变相使用银行贷款融资 255
（三）挪用企业资源收购企业股权 257
三、违规融资信用风险的转嫁 260
四、违规融资的监管风险 263
第四节 管理层收购后的道德风险 268
一、进行非法交易或关联交易 268
（一）高溢价收购高管控制企业的股权 269
（二）向高管控制的公司低价出让股权 272
（三）以应收款项等高价置换股权进行套现 274
（四）高价收购高管控制的公司资产 278
（五）股权转让过渡期间违规进行关联交易 280
二、进行高比例分红派现 280
第五节 职工权益受到侵害 288
第八章 我国管理层收购财富创造的实现 295
第一节 严格审查收购主体资格 297
第二节 合理选择目标企业 301
一、欧美MBO目标企业类型 302
二、我国MBO目标企业类型选择 306
三、MBO目标企业的选择条件 309
第三节 建立合理定价机制 312
一、逐渐改变净资产定价标准，探索适用的财务定价模型 312
（一）欧美MBO定价方法 312
（二）欧美MBO定价方法在其实践中应用比较 319
二、公开竞价和评标，建立有效的价格发现机制 322
第四节 规范融资行为与融资创新 328
第五节 强化市场约束，完善现有法规监管体系 331
主要参考文献 343
后记 352