导言 1
一、股权保护的界定及其理论基础 1
二、中小股权的重要性及其处境 6
三、股权保护与公司治理的区别 10
第一章 股东的权利及其来源 12
第一节 股东的权利 12
一、股东权利的概念和内容 12
二、股东权利的分类 13
三、股东权利的特征 15
第二节 股东权利的来源 16
一、资本雇佣劳动的逻辑 16
二、投资者回报的要求 32
三、公司制企业两权分离的特点 33
四、如何看待股东无权利的历史 34
第二章 股权弱势 35
第一节 股权弱势的表现——股权侵蚀的状况及途径 35
一、股权侵蚀的状况 35
二、股权侵蚀的途径及其原因 37
第二节 股权弱势的必然性 43
一、从公司理论变迁看股权弱势 43
二、“货币信息弱势”造成的信息不对称 47
三、理论上的误导 56
四、公司政策上初始制度安排的缺陷 67
第三章 机构投资者的双层委托代理关系 71
第一节 机构投资者的发展 71
一、什么是机构投资者 71
二、机构投资者的发展 73
第二节 机构投资者公司治理的作用及其机理 74
一、机构投资者公司治理的作用 74
二、机构投资者的作用形式 74
三、机构投资者的作用机理 75
第三节 机构投资者作用的局限性 77
一、机构投资者作用的局限性 77
二、我国机构投资者的状况及其作用 80
三、我国机构投资者的作用条件 86
第四章 独立董事利益的相关性及制度建设的长期性 92
第一节 独立董事制度的产生 92
一、独立董事的概念界定 92
二、独立董事产生于单层董事会的一元制 93
第二节 独立董事的作用 94
一、独立董事制度在股权保护中的作用 94
二、独立董事作用的机理 96
第三节 独立董事制度作用的局限性及其对我国的适用度 100
一、独立董事制度作用的局限性 100
二、独立董事对我国的适应度 103
三、进一步完善独立董事制度 105
第五章 事后性的控制权市场 108
第一节 控制权市场的作用及其机理 108
一、控制权市场的作用 108
二、控制权市场的作用机理 109
第二节 控制权市场对股权保护作用的利与弊 111
一、控制权市场对股权保护作用的促进 111
二、控制权市场对股权保护作用的弊端 113
三、控制权市场利弊作用的案例说明 116
第三节 中外控制权市场绩效 118
一、外国控制权市场的绩效分析 118
二、我国控制权市场对中小股权保护的状况绩效——收购 121
三、我国控制权市场对中小股权保护的又一绩效——反收购 127
四、我国公司控制权市场作用的有限性 130
第六章 融资结构对股权保护的状态依存性 133
第一节 国内外融资理论述评 133
一、最大化公司市场价值的融资结构理论 133
二、显示公司及其项目质量的信号传递模型 135
三、降低代理成本的融资结构理论 135
四、国内融资理论 136
第二节 融资结构与股权保护的关系 137
一、融资结构的概念及其分类 137
二、融资结构对股权的保护作用 138
三、融资结构对股权保护作用的局限性 140
第三节 我国公司融资结构的现状及其效应 143
一、我国融资结构的现状及投资者利益得不到保证的负效应 143
二、国际融资结构与股权保护机制的比较及其对我国的启示 146
三、债务融资对股权的保护 148
第七章 外在约束性质的监管和法律机制 153
第一节 我国股权保护的监管和法制环境 153
一、监管和立法环境 153
二、执行和司法环境 156
三、投资者的维权意识 157
第二节 监管和法律在股权保护中的作用 158
一、监管和法律在股权保护中的作用 158
二、监管和法律在股权保护中的局限性 159
第八章 契约的不完全性与德治 161
第一节 德治的作用空间 161
一、契约的不完全性 161
二、德治的作用空间及德治的特点 164
第二节 德治的特殊作用及其机理 165
一、德治的作用机理 165
二、德治的根本作用是成本最低 166
三、德治与股权保护 167
第九章 经营者收购MBO的定位与方式错误 170
第一节 我国国有企业MBO的背景、目的 170
一、国有企业激励不足 171
二、国有经济战略性调整 173
第二节 我国国有企业MBO的效果和问题 173
第三节 我国国有企业MBO效果和问题的深层原因探析 176
一、MBO成败两面案例分析 176
二、深层原因探析 180
第四节 关于MBO的哲学审视 182
第十章 银行和自然人相对控股模式及政策建议 188
第一节 各种股权保护措施的局限性 188
一、事前、事后监督的非同步性 189
二、市场所依赖的“声誉机制”的时空限制 193
三、激励机制的不可靠性 193
四、法律机制的外在性 201
第二节 董事会股权保护职能的独特性 201
一、董事会的有效性 201
二、董事会核心作用的障碍 207
三、董事会及其成员如何尽责 210
第三节 董事会如何维护中小股东利益——银行的作用 211
一、德日的银行治理模式 212
二、银行纳入我国公司治理 220
第四节 董事会如何维护中小股东利益——优化股权结构 224
一、股权结构的分类 224
二、股权结构对公司治理内部机制的影响 225
三、股权结构对公司外部治理机制的影响 227
四、英美和德日两种不同的股权结构及其股权保护情况 230
五、我国股权结构的现状、形成背景及其利弊 231
六、股权保护的根本途径——股权结构的合理化 241
七、银行与自然人相对控股模式 251
第五节 政策建议 258
一、银行分享证券业务 258
二、提升民营经济力量 260
三、政府经济权利的合理限度 261
四、且慢发展机构投资者和独立董事 264
五、加强国有企业领导人的品德考核 266
第十一章 如何看待利益相关者的利益 268
第一节 股权保护与利益相关者利益的一致性 268
一、利益相关者权利的来源 268
二、利益相关者的权利 273
三、强调股权不等于否认其他利益相关者的利益 275
四、如何处理相关者利益 277
第二节 当前股权保护问题的重要性 278
一、公司治理的根本问题是股权保护 278
二、“共同治理说”理论上的缺陷和实践上的障碍 280
结论 288
主要参考文献 289
后记 300