第一章 “证券”的定义 1
一、将住宅与股票一起捆绑销售的计划是否属于证券 1
案例1 联合住宅基金公司诉福曼案 1
二、承诺给予固定回报的投资计划是否属于证券 9
案例2 证券交易委员会诉爱德华兹案 9
第二章 证券发行 13
一、新闻发布是否构成证券发行的要约 14
案例3 克里斯-克拉夫特产业公司诉邦格潘塔公司案 14
二、证券发行登记注册的豁免 18
案例4 证券交易委员会诉中国统一慈善协会案 18
三、证券承销商身份的认定 22
案例5 证券交易委员会诉电影公会公司案 22
四、证券登记豁免权的认定 27
案例6 埃克博格诉约翰逊案 27
五、证券发行人及中介人员的勤勉尽职义务 31
案例7 埃斯科特诉巴克里斯建筑公司案 31
第三章 证券交易 58
第一节 证券交易市场的监管 58
一、证券交易委员会对被监管对象的处罚权 59
案例8 杰夫公司诉证券交易委员会案 59
二、证券交易委员会对证券经纪交易商资格的认定权 63
案例9 波克诉证券交易委员会案 63
第二节 上市公司收购 68
一、股权收购要约的含义 69
案例10 斯马尔伍德诉皮埃尔酿造公司案 69
二、被收购方向法院申请禁令救济的权利 76
案例11 龙迪奥诉莫西尼纸业公司案 76
三、证券的购买或出售行为的认定 81
案例12 证券交易委员会诉赞德福特案 81
第四章 联邦证券法下的民事责任 87
第一节 证券发行中的虚假陈述 87
案例13 赫芝博格诉迪格尼提公司案 89
第二节 证券交易中的欺诈和操纵行为 92
一、规则10b-5上的操纵 92
案例14 共同股票公司诉吉斯克公司案 92
二、欺诈的构成要件 98
案例15 俄恩斯特和俄恩斯特诉何奇费尔德案 98
三、股票购买权出售中的欺诈行为 106
案例16 九龙仓集团（控股）公司诉联合国际控股公司案 106
四、操纵证券市场 111
案例17 美国诉穆勒伦案 111
第三节 内幕交易的民事责任 119
一、内幕信息的披露 120
案例18 夏皮罗诉美林银行案 120
二、公司实际控制人的民事责任 125
案例19 海恩斯诉安德森＆斯德维克公司案 125
三、双方互有过失能否作为证券内幕交易民事责任的抗辩理由 129
案例20 贝特曼埃策勒·希尔李查德公司诉波勒案 129
第四节 短线交易 133
一、短线交易的责任主体 134
案例21 菲德尔诉马丁玛丽塔公司案 134
二、短线交易的“受益所有人” 142
案例22 弗莫斯特——麦克森公司诉普劳威顿证券公司案 142
三、短线交易中的归入权 148
案例23 波斯汉德诉麦克道纳夫案 148
第五章 律师与客户的关系 152
一、律师与客户之间保密特权的效力 153
案例24 伽纳诉沃尔芬巴格案 153
二、律师与客户之间保密特权的适用范围 159
案例25 亚普乔公司诉美国案 159
第六章 证券民事诉讼 167
第一节 一般规则 167
一、证券交易法上的私人默示诉权 168
案例26 米尔斯诉奥特莱特电器公司案 168
二、规则10b-5上的诉权 173
案例27 百雷诉殖民出版社案 173
三、集团诉讼 177
案例28 诺瓦克诉卡萨斯案 177
四、公认的会计准则能否作为证券民事诉讼的依据 190
案例29 加尼诺诉公民水电公司案 190
第二节 因果关系 196
一、交易因果关系 197
案例30 斯力克诉佩恩-迪克斯水泥公司案 197
二、事实因果关系 204
案例31 夏皮罗诉美林银行案 204
第三节 跨国证券诉讼 211
一、跨国证券诉讼中法院禁令的效力 212
案例32 美国诉舍伍德案 212
二、跨国证券诉讼中法院的诉讼管辖权 217
案例33 利斯柯数据处理器公司诉麦克斯维尔案 217
三、跨国证券诉讼中法院的对物管辖权 226
案例34 联合金矿公司诉米诺卡公司案 226