第Ⅰ部分 子公司权益资产重组概述绪论 3
第1章 SER的类型、优点及所面临的挑战 9
引论 9
子公司权益资产重组的定义 9
实施SER的商业利益 11
一项成功的SER交易可能引发的问题 15
小结 18
第2章 SER与上市子公司 19
引论 19
创建公开上市子公司：权衡各项优势 19
通过SER带领公司上市所面临的挑战 23
成为上市公司后所面临的一些问题 24
经验性证据 29
小结 30
第3章 SER：更集约的新型商业模式和成长型子公司 31
引论 31
SER为子公司提供更广阔的选择空间 31
新型商业模式与SER方案之间的相互影响 33
成长型公司面临的风险 34
小结 35
第4章 为成功实施SER打好基础 37
引论 37
参与子公司的管理：SER成功的关键 38
创建一支管理队伍 38
在SER过程中应及早向顾问进行咨询 39
评估方案 40
商业计划书的重要性 41
对子公司进行客观预测 41
为尽职调查作好准备 48
成功实施SER：给子公司高级管理者的一些建议 51
SER实施过程中专家意见的作用 52
SER交易中的会计问题 54
总结：税务如何影响SER方案 57
引用一些数据说明：部分SER方案对税务处理的影响 58
小结 60
第5章 子公司评估中的一些问题 61
引论 61
准确评估的重要意义 61
母公司在评估过程中需要考虑到的要点 62
评估与SER类型 63
了解评估方法 64
了解新兴行业的价值周期 67
小结 69
第Ⅱ部分 SER的结构与交易 73
第6章 少数剥离 73
引论 73
少数剥离的定义 74
将少数剥离视为过渡环节 74
少数剥离的优点 75
少数剥离的其他目标 76
少数剥离方案存在的缺陷 78
确保少数剥离成功实施的步骤 80
兼任剥离子公司董事会成员的母公司高级官员的作用 81
有关少数剥离涉及的税务问题 82
证券法和少数剥离 82
小结 83
失败的少数剥离案例 83
第7章 多数剥离 89
引论 89
多数剥离的定义 89
多数剥离型IPO的优点 91
多数剥离方案的缺点 93
小结 94
成功的多数剥离案例 95
第8章 分拆 103
引论 103
免税和应税分拆的定义 104
分拆要点概要 105
分拆和股利 106
实施免税分拆的基本要求 106
应税型分拆：免税分拆的一种替代方案 107
分拆方案的优点 107
免税分拆的优点 111
应税分拆的优点 111
分拆的缺点 112
被分拆的业务必须具有发展性 113
分拆所存在的其他问题 114
免税分拆的缺点 115
应税分拆的缺点 116
分拆中的主要税务条款 116
利用分拆创造巨大价值的案例 121
小结 121
其他分拆案例 122
第9章 两步分拆 131
引论 131
两步分拆的定义 131
两步分拆与税务合并 132
一步分拆和两步分拆的选择 133
两步分拆的优点 134
两步分拆的缺点 134
两类股票 136
结论 137
小结 137
第10章 发行追踪股 143
引论 143
追踪股的定义 143
追踪股方案对母公司的吸引力 145
历史背景 145
美国国外发行追踪股的情况 147
商业刊物对追踪股的态度 147
追踪股的实证证据 148
发行追踪股方案的优点 149
发行追踪股方案所存在的问题 153
下一步规划 158
利用赎回条款使结构更具灵活性 159
小结 160
实施中的追踪股 160
总结 167
第11章 易股方案 169
引论 169
易股的定义 169
易股的优点 171
成功易股所需的前提条件 171
选择交换比率 172
易股的类型 172
易股中需要考虑的税收问题 174
小结 175
易股的案例 175
第12章 私人权益合作伙伴关系方案 179
引论 179
私人权益合作伙伴关系方案的定义 180
典型私人权益合作伙伴关系的结构概要 180
对于母公司和子公司而言，私人权益合作伙伴关系的优点 181
私人权益合作伙伴关系对母公司的挑战 183
私人权益合作伙伴关系的缺点 183
选择正确的私人权益投资机构 186
利润要求驱动私人权益基金 187
对子公司进行投资的私人权益投资机构的类型 188
小结 192
私人权益合作伙伴关系的案例 194
第13章 企业战略合作伙伴关系 201
引论 201
企业战略合作伙伴关系的定义 201
对于母公司而言，企业战略合作伙伴关系的优点 202
对于战略合作伙伴而言，该方案的优点 203
战略合作伙伴关系条款的谈判 203
成功建立企业战略合作伙伴关系的基本原则 204
企业战略合作伙伴关系对于母公司的挑战 206
企业战略合作伙伴关系对于合作伙伴的挑战 206
分两步走的战略合作交易 207
小结 208
企业战略合作伙伴关系的案例 209
第14章 可交换证券 227
引论 227
可交换证券的定义 227
母公司发行可交换证券的整体目标 229
可交换证券的形式 229
发行可交换证券的缺点 231
小结 234
案例分析 234
第15章 与上市和非上市公司的合并 239
引论 239
与上市或非上市公司合并的益处 239
与上市公司合并的缺点 240
与上市公司进行合并面临的挑战 240
与非上市公司合并的益处 243
与非上市公司合并的缺点 243
主要的合并选择 244
替代方案：与空壳公司合并 247
小结 248
成功进行SER合并的案例 248
第16章 退出策略：利用SER交易为母公司创造现金流 263
引论 263
常用退出策略 263
对于上市和非上市公司都适用的策略 264
仅仅适用于上市公司的退出策略 265
小结 269
第17章 综合应用：ESS案例分析 271
引论 271
相互影响 271
母公司：ESS TECHNOLOGY 274
子公司：Vialta 276
帮助Vialta成功有利于资产分离 278
资产分拆的决定 279
制定资产分拆方案 279
资产分拆过程开始 281
对ESS的股东进行分配 282
Vialta新的管理队伍 282
Vialta进行资产分拆面临的挑战 283
围绕资产分拆所产生的税务问题 286
税务问题的解决 287
告诉投资者ESS的经历 288
ESS增股融资 289
向投资者介绍Vialta 289
ESS管理层对于整个过程的反思 290
小结 291
第Ⅲ部分 成功上市的子公司资产权益重组第18章 为成功的IPO或分拆和公司上市奠定基础 295
引论 295
投资者对子公司进行IPO或者分拆中的期望 296
关键的质量标准要素 298
与母公司的关系：子公司能够独立发展 299
关于盈利能力的讨论 304
对上市公司玻璃鱼缸般的生活作必要的准备 306
IPO替代方案 307
小结 307
第19章 公司上市前的防御性措施 309
引论 309
公司是如何成为并购目标的 309
攻防总览 310
防御程序 311
推荐的防御性措施 311
小结 315
第20章 创建外部团队使子公司上市 317
引论 317
IPO股票的发行者 317
母公司 318
子公司 321
承销IPO股票的投资银行团（承销商） 327
IPO的审查机构 331
子公司将要挂牌上市的证券市场 332
小结 334
第21章 选择投资银行 335
引论 335
IPO过程中运用投资银行的好处 336
投资银行业 336
投资银行的内部结构引发冲突 336
IPO范围内的投资银行 339
IPO常涉及的投资银行类型 341
与经理行合作关系最优化 348
寻找潜在的经理行 348
最重要的选择标准：后续市场支持 349
选择合作经理行 352
投资银行和子公司的竞争对手 353
发行者对投资银行的期望 353
确定与投资银行间的财务安排 354
IPO中投资银行如何获得收入 355
机构投资者定购IPO股票的过程 358
机构投资者订单给牵头行和合作行带来的报酬 359
投资银行获得的其他报酬 359
小结 361
第22章 组织IPO投入 363
引论 363
组织会议 378
规划IPO结构 379
售卖股东 380
设计营销计划 380
准备尽职调查程序 381
起草注册说明书和IPO招股说明书 382
注册说明书的提交 383
回应SEC的意见 383
高度重视沉默期 385
包销 385
推进最初的研究报告 386
交易的完结 386
IPO营销的限制 386
IPO成本和开支 387
小结 389
第23章 为实现销售业绩最大化的IPO营销和定价 391
引言 391
熟悉目标市场 391
制作信息——制作公司简介 395
与目标市场的交流 395
成功路演的技巧 396
路演在IPO有效价格制定中的作用 399
承销价差 401
价格确定后，重要的步骤就正式启动 402
市场稳定性：管理后继市场 403
小结 404
第24章 成功上市 405
引论 405
创建一个成功上市公司的关键步骤 406
公开市场上的SER结束之后 408
战胜挑战 408
影响股东基础的构成 411
在公司控制范围以外影响股票价格的因素 412
创立成功的上市公司的其他步骤 413
小结 414
注释 415