第一章 导论 1
一、研究证券公司治理机制的现实背景 1
二、证券公司治理机制的理论研究综述 9
三、本书的研究方法和基本思路 27
四、本书在创新性研究方面的探索 33
第二章 证券公司治理的基础理论 35
第一节 法人财产权理论与证券公司的权力生成基础 35
一、所有权概念的发展概述 35
二、公司财产权与股东股权的相异性 48
三、公司财产权的实然状态构成公司权力的基础 56
四、证券公司资产来源多样性决定其权力基础的多元化 60
第二节 利益相关者理论与证券公司治理的参与者 66
一、利益相关者理论的产生及发展 67
二、广义“利益相关者”的应用局限性 71
三、核心利益相关者参与公司治理的现实性 74
四、核心利益相关者参与证券公司治理机制的可行性 77
第三节 信义理论与证券公司的信义责任 80
一、信义理论概述 81
二、信义义务的法律表现 84
三、信义责任的主要内容 86
四、证券公司对核心利益相关者的信义义务 91
第三章 证券公司治理机制的共性与个性 97
第一节 证券公司与普通公司治理机制的共性 97
一、建立政府公权力与公司意思自治的高效边界 98
二、平衡核心利益相关者之间的权利义务 101
三、实现公司内控机制与治理目的的统一 106
四、促进公司治理结构的优化协调 109
第二节 证券公司治理机制应体现的行业特性 111
一、证券公司业务的特殊属性 111
二、证券公司决策机制的特殊时效性 116
三、证券公司治理重点是平衡利益冲突和分散风险 117
四、证券公司治理的基础是职工有序高效参与 119
第三节 证券公司治理机制中的特殊法律关系 121
一、证券公司对证券投资者的权利与义务 122
二、经纪业务中券商与证券投资者的法律关系 125
三、资产管理业务中证券公司与证券投资者的法律关系 129
第四章 我国证券公司治理机制的缺陷 132
第一节 证券公司权力生成机制失调 132
一、传统公司理论为股份决定证券公司权力生成机制奠定了基础 133
二、法律体系确定了股份在证券公司权力生成机制中的决定性作用 136
三、证券公司权力向部分股份集中导致其他主体利益受损 137
四、对我国证券公司股份结构和公司权力缺陷的反思 144
第二节 证券公司权力运行机制失衡 147
一、证券公司权力运行机制的组织结构及其特点 147
二、实践中我国证券公司权力运行机制的缺失 153
第三节 证券公司治理的监督制衡机制失范 163
一、内部监督机制缺乏权威性和执行力 164
二、外部监督机制缺乏有效性和聚合力 169
第四节 核心利益相关者权益保障机制失效 174
一、证券公司章程是股东意志的体现，不能有效维护其他利益相关者权益 174
二、部分券商及其管理层“背信弃义”，损害证券投资客户和债权人权益 177
三、部分券商主体业务定位失当，利益相关者维权机制缺乏物质保障 179
四、第三方存管制度重新划分银证权益，客户资产保障仍存在较大不确定性 180
第五章 我国证券公司治理机制失灵的原因 188
第一节 价值取向偏失是证券公司治理机制失灵的根源 188
一、市场经济条件下公司应具备的基本法律价值 188
二、法律基本价值对证券公司治理机制的要求 194
三、我国证券公司治理机制中法律价值的偏失 198
第二节“股东擅权”是证券公司治理机制失灵的主因 200
一、股东权益绝对主义导致“股东擅权”现象 201
二、“股东擅权”现象在证券公司治理机制中的表现 204
三、“股东擅权”对证券公司治理机制的消极影响 210
第三节“泛行政化”是证券公司治理机制失灵的体制性因素 216
一、行政强力介入对公司自治机制具有一定的辅助作用 217
二、我国证券公司治理机制中“泛行政化”的表现 219
三、“泛行政化”使证券市场和全社会付出了巨大代价 224
第四节 法律生态脆弱是证券公司治理机制失效的外部因素 225
一、社会整体诚信度偏低是证券业面临的基础性困境 225
二、证券业自律组织对其成员不能产生有效的约束 229
三、中介机构难以支持核心利益相关者参与证券公司治理 232
第六章 证券公司治理机制的比较与借鉴 237
第一节 美国公司治理机制的特性及启示 237
一、美国公司治理理念的发展变化 238
二、美国投资银行公司治理的基本特点 243
三、美国公司与证券法律中的证券投资者保护制度 249
四、美国证券公司治理机制发展的启示 253
第二节 德国证券公司治理特性及启示 254
一、德国公司治理机制的基本权力架构 254
二、德国证券公司治理机制的主要特点 264
三、德国公司与证券法律中的证券投资者保护制度 268
四、德国证券公司治理机制的启示 272
第三节 日本证券公司治理机制的特性及启示 273
一、日本公司治理机制的主要特色 273
二、日本证券公司治理机制的基本特点 282
三、日本证券业法律对投资者权益的保护 286
四、日本证券公司治理机制的启示 290
第四节 我国香港地区的证券投资者保护制度 290
一、政府部门是保障证券投资者权益的主体 292
二、外部审计成为保障证券投资者权益的有效屏障 296
三、相关专家是维护公众投资者权益的重要支柱 299
四、真实充分的信息披露是香港保护投资者权益的基本前提 299
五、证券投资客户资产保护机制是维护投资大众利益的基本保障 305
第七章 我国证券公司治理机制的完善与创新 316
第一节 重构证券公司的权力生成机制 316
一、创立证券公司的公司（代表）大会制度 316
二、股东大会由公司权力机关转换成股东利益协调机构 319
三、职工（代表）大会应定位为职工权益维护和意见协调机构 320
四、建立证券投资者委员会参与证券公司治理机制 322
五、完善以主办银行制为载体的债权人参与机制 324
第二节 健全证券公司的权力运行与监督机制 326
一、完善董事会的产生与运行机制 326
二、改革证券公司独立董事和监事会机制 327
三、建立核心利益相关者监督参与机制 328
第三节 加强证券公司治理机制的法治生态建设 330
一、优化对证券公司治理的行政监管 330
二、完善中介机构的监督参与体制 331
三、加强证券市场的诚信体系建设 331
参考文献 334
后记 346