第一章 实务概要 1
第一节 基本流程和规定 1
第二节 尽职调查 5
第三节 辅导 7
第四节 申报与审核 10
第五节 首发条件概述 14
第二章 主体资格 16
第一节 上市主体 16
一、上市主体的选择 18
二、新设主体上市 20
三、改制 30
四、红帽子企业改制 48
五、整体变更 57
六、外商投资股份有限公司特殊规定 68
第二节 出资和股本的形成 72
一、出资概览 73
二、实物出资 76
三、无形资产出资 84
四、土地使用权出资 100
五、股权出资 108
六、债权出资 112
七、出资置换 117
八、抽逃出资 128
九、出资义务转让 135
十、减资 138
十一、迟延出资 141
十二、委托出资 144
十三、出资与验资报告和工商登记不符 148
第三节 生产经营和产业政策 160
一、主要经营一种业务的判断 161
二、经营范围和经营资质 167
三、产业政策 176
第四节 主营业务、董事、高管和实际控制人变化 186
一、主营业务变化——资产重组 186
二、董监高变化 218
三、实际控制人概览 231
四、共同控制 240
五、无实际控制人 251
六、实际控制人持股高度集中 260
七、股权高度分散的公司实际控制人认定 266
八、第一大股东不认定为实际控制人 279
九、离婚对实际控制人的影响 285
十、继承对实际控制人的影响 288
十一、股权转让对实际控制人的影响 295
第五节 股权清晰、不存在重大权属纠纷 298
一、股东人数和资格要求 299
二、工会、职工持股会持股 312
三、委托持股 324
四、信托持股 337
五、对赌协议 343
六、增资 350
七、股权转让 361
八、交叉持股 382
第三章 规范运行 385
第一节 公司治理 385
第二节 董事、监事和高级管理人员要求 400
一、董监高任职资格（不包括独立董事） 401
二、独立董事任职资格 408
三、股权转让限制 415
四、竞业禁止和竞业限制 421
第三节 内部控制 428
第四节 合法合规 443
一、合法合规问题概览 445
二、社保和公积金 446
三、劳务派遣 455
四、其他用工问题及其处理 467
五、违规票据融资 475
六、委托贷款 482
七、合作方没有相应资质 485
八、安全生产责任事故 490
九、信息披露问题及其处理 495
第五节 担保 507
第六节 资金管理 512
一、资金拆借 512
二、资金占用 517
三、向董监高提供借款 526
四、使用个人账户 528
五、现金结算 540
第四章 财务与会计 548
第一节 财务状况和财务指标 548
一、应收账款 549
二、营业收入和净利润 557
三、其他财务状况 560
第二节 会计工作和会计政策 567
第三节 关联方及关联交易 581
一、关联关系及关联方的认定 581
二、关联交易 593
三、与子公司之间的交易 604
第四节 税收合法及税收优惠依赖 612
一、税务合法性 612
二、税收优惠合法性 619
三、高新技术企业认定 625
四、税收优惠依赖 632
第五节 诉讼和仲裁 638
第六节 持续盈利能力 645
一、客户依赖 646
二、供应商依赖 653
三、外协加工 660
四、商标和商号 669
五、经营模式改变 677
六、其他问题 682
第五章 独立性和募集资金运用 689
第一节 独立性 689
一、房产租赁瑕疵 690
二、违章建筑 703
三、集体土地 705
四、技术合作开发 728
五、人员独立 733
六、同业竞争 737
七、亲属间的同业竞争 747
第二节 募集资金运用 753