【案例一】合伙之争 3
壹、实际案例（按真实事件改编） 3
贰、思考问题 3
參、相关法令 3
肆、问题解析 4
一、合伙是否为社团法人？其与无限公司有何不同？ 4
二、合伙是否具有权利能力？ 5
三、合伙财产系属分别共有或公同共有？ 6
四、柯会计师将许会计师开除是否适法？ 6
五、许会计师可否采行其他法律行为以达到退伙目的？ 7
六、四春会计师事务所现存对外债务，应归由何人负担？ 7
七、隐名合伙与合伙有何差异？ 8
八、四春会计师事务所可否改为公司组织？ 9
伍、法令附载 10
【案例二】有限公司之设立及限制 15
壹、假设案例 15
贰、思考问题 15
參、相关法令 16
肆、问题解析 16
一、有限公司之负责人为何人？ 16
二、公司筹备处之法律定位为何？其所为之法律行为所产生之权利义务，是否由设立后之公司继受？ 17
三、宏妹有限公司之转投资行为是否有效？ 17
四、法人董事之规定为何？张会妹担任洽洽有限公司之法人董事是否适法？ 18
五、王立宏同时任二家公司经理人之适法性为何？ 20
六、宏妹有限公司之资金并未真正到位收足，何人应负何责任？ 21
七、公司为其他公司保证人之法律效果为何？ 21
八、王立宏得否将其出资转让予其他第三人？ 23
九、宏妹有限公司之监察单位为何？ 24
伍、法令附载 25
【案例三】有限公司董事之改选 31
壹、实际案例（按真实事件改编） 31
贰、思考问题 31
參、相关法令 32
肆、问题解析 32
一、梨子公司有无董事会及股东会？ 33
二、杨过之解任及新董事之选任是否有效？ 35
三、经理人之职权为何？解任有限公司之经理人有何规定？ 36
四、分公司与子公司有何不同？ 37
五、目前我国家事调解制度之相关规定为何？ 38
伍、法令附载 39
【案例四】股份有限公司之资本 43
壹、假设案例 43
贰、思考问题 43
參、相关法令 43
肆、问题解析 44
一、三宝公司系以何种方式设立？ 44
二、三宝公司之法定资本与实收资本各为何？ 45
三、以专利权出资是否可行？是否可因良好政商关系而取得「乾股」？ 45
四、三宝公司设立后再办理增资7，000万元，是否仍须经股东大会决议？ 46
五、公司得否直接发行新股予新股东，而不须考虑原股东及员工优先认股之权利？ 47
六、以劳务债权为出资是否可行？ 48
七、三宝公司以折价发行新股是否合法？ 49
八、发起人股份之转让是否有所限制？ 50
九、三宝公司是否应发行及印制股票？ 50
伍、法令附载 51
【案例五】库藏股票（一） 57
壹、假设案例 57
贰、思考问题 57
參、相关法令 58
肆、问题解析 58
一、五福公司董事会能否不经股东会同意，而有权决议收买自己公司之股份，以作为转让予公司员工之用？ 60
二、五福公司可否将买回之「员工库藏股」转让给关系企业之员工？ 61
三、限制公司员工五年内不得转让其持股，是否有法令根据？ 62
四、五福公司如收买自己公司股份而未于限定期限内转让出去，该股份是否应予注销？其注销是否违背公司法第一百六十八条之规定？又应否践行第二百八十一条所规定之程序？ 64
五、设若五福公司之员工系取得员工认股权，则其性质为何？公司可否限制员工转让其认股权？ 66
六、公司实施「护盘式库藏股」是否有所依据？其金额是否有所限制？ 67
七、五福公司能否将库藏股票设定质权予他人？ 67
八、五福公司已产生累积亏损，公司库藏股票超逾可购买限额规定，则将如何处置？ 69
伍、法令附载 70
【案例六】库藏股票（二） 77
壹、假设案例 77
贰、思考问题 77
參、相关法令 77
肆、问题解析 77
一、六合公司对于七贤公司之受让行为，应经公司何种机关以何种方式同意方得为之？ 78
二、六合公司少数反对该案之股东，应如何主张其权利？ 78
三、七贤公司与六合公司此项让受行为，是否有企业并购法之适用？ 79
四、公司如将库藏股票注销，其与资本三原则之精神是否有所违反？ 80
五、公司取得自己股份之行为，系属单独行为或契约行为？ 80
伍、法令附载 81
【案例七】简易合并 87
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 87
贰、思考问题 88
參、相关法令 88
肆、问题解析 89
一、该项合并案应经何种方式决议方属有效？ 89
二、本案例假设发生持有「已发行股份」与「已发行有表决权之股份」不一致之情形时，应以何者为判定依据？ 89
三、盛泽公司之股东如反对该合并案，其应如何主张其权利？ 90
四、东森公司反对合并股东之股份收买请求权，在何种情形下将丧失其效力？ 91
五、东森公司消灭后，应否清算？其权利义务如何了结？ 92
六、该合并案如有股东未受通知，该未受通知之股东可主张何种权利？ 93
七、东森公司因该合并案而收买自己公司之股份，是否应限期予以转让或注销？ 94
八、何谓控制权溢价？少数股东能否享有该项权益？ 95
九、公司法之合并与公平交易法之结合有何差异？ 96
伍、法令附载 96
【案例八】升技舞弊案 105
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 105
贰、思考问题 106
參、相关法令 106
肆、问题解析 107
一、何谓ECB？公司发行ECB之流程及限制条件为何？ 107
二、上市公司董事及监察人将股票设质之相关规范为何？ 108
三、何谓公司治理？我国对上市（柜）公司是否有规范办法？ 109
四、上市公司融资、融券标准及相关规范为何？ 110
五、股份有限公司之投资限制为何？升技公司大额投资是否有违反相关法令规定？ 111
六、升技公司若以非常规交易或假销货虚灌营收及获利，何人应负何种之法律责任？ 112
七、独立董事及监察人应尽何种注意义务？实务上，设有独立董事之公司应负何种类之过失责任？ 114
八、会计师或其事务所在本案中有无民事或刑事责任？ 115
伍、法令附载 118
【案例九】太电掏空案 129
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 129
贰、思考问题 131
參、相关法令 132
肆、问题解析 132
一、本案之污点证人是否可完全免除其应负之法律责任？ 133
二、董事之解任，是否应于股东会召集事由中列明？ 134
三、何谓信托？太电将资产信托予他公司之法律效果为何？ 134
四、本案投资人之损害赔偿请求权，是否有消灭时效之规定？ 135
五、投资人保护中心受理代投资人求偿案件，其法律根据为何？其优势又如何？ 136
六、胡洪九可能涉嫌罪责为何？ 138
七、资产保全动作能产生何种之法律效果？ 140
八、何谓洗钱？洗钱防制法是否有禁止处分命令或没收规定？ 141
伍、法令附载 142
【案例十】新纤董座争霸战 147
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 147
贰、思考问题 149
參、相关法令 150
肆、问题解析 150
一、何谓意思表示？拒收是否影响非对话意思表示的送达效力？ 150
二、法人可否随时改派其代表人？ 152
三、何谓行政处分？对政府机关之裁决如有不服，得提出之救济途径为何？ 153
四、何谓假处分？针对法院之裁定，当事人有何救济途径？ 153
五、监察人是否具备股东会之召集权？是否另有其他人得自行召集股东会？ 154
六、证券商之种类及各自营业性质为何？ 156
七、台新金控系何性质之控股公司？台证证券买入新纤股权，应经公司何单位以何方式决议通过方可？ 157
伍、法令附载 158
【案例十一】董监补选 163
壹、假设案例 163
贰、思考问题 163
參、相关法令 164
肆、问题解析 164
一、十全公司董监之缺额，公司是否必须立即进行补选？ 164
二、董监选举之候选人提名制度规定为何？ 165
三、十全公司库藏股于股东会表决时，是否应计入为已发行股份总数？ 167
四、有关董监改选议案，于行使表决权时，既是股东又是董监候选人者，是否应行回避而不得参与表决？ 167
五、十全公司之公司派于此次补选，如欲取得至少二席董事席位，其应掌握多少已发行股份之表决权数？ 168
六、十全公司可否决议不采累积投票制选举董监，而改采其他方式之投票制？ 169
七、十全公司该次股东会可否决议不办理补选，而迳行决议全体董事均予全面改选？ 170
八、十全公司董事缺额如一直未办理补选，则董事会所做决议之法律效果为何？ 170
九、公司股份面额是否规定每股均应为10元？ 171
十、委托书之征求及使用之规定要点为何？ 172
伍、法令附载 172
【案例十二】股利分派 181
壹、假设案例 181
贰、思考问题 181
參、相关法令 182
肆、问题解析 182
一、何谓股利政策？公司采行平稳之股利政策，是否会产生操纵公司损益之情形？ 182
二、法定盈余公积之性质、提列目的及用途限制为何？ 183
三、特别盈余公积之性质及提列根据为何？何种条件及何种机关得决议动支特别盈余公积？ 186
四、资本公积之性质及用途限制为何？ 188
五、仁爱公司民国96年度经营产生亏损，其是否仍得分派股利？公司如亏损而仍分派股利，公司债权人得作何主张？ 193
六、仁爱公司如决议分派股票股利，则其除权基准日、停止过户日为何？ 195
七、公开发行公司之股利分派，其决议机关与一般公司有何不同？ 196
八、仁爱公司的股票红利分派对象，可否及于仁爱公司及信义公司之员工？ 196
九、仁爱公司股东常会之召开日期是否合法？其违法之处罚为何？ 197
伍、法令附载 198
【案例十三】公司债 203
壹、假设案例 203
贰、思考问题 203
參、相关法令 203
肆、问题解析 204
一、我国目前有关公司私募公司债制度之规定为何？ 204
二、公司募集公司债，是否应经股东会决议通过？其合理性为何？ 206
三、公司债与其他债权比较，其受偿顺位何者为优？ 208
四、可转换公司债之可转换股份数额加计已发行股份总数，如已逾公司之法定资本额，则公司应如何因应？ 208
五、发行公司债是否即应印制债券予公司债债权人？ 209
六、公开发行股票之公司，其私募公司债之规定与一般公司有何不同？ 209
七、公司债债权人会议之规定为何？ 211
八、公司债债权人之受托人制度之规定为何？ 212
伍、法令附载 213
【案例十四】东隆五金重整案 219
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 219
贰、思考问题 220
參、相关法令 220
肆、问题解析 220
一、公司重整与特别清算、和解、破产有何不同？ 221
二、公司重整之声请人资格及整个重整流程为何？ 223
三、重整声请如被法院裁定驳回，非声请人得否抗告？ 225
四、何谓重整债权、重整债务？ 227
五、除斥债权是否属于重整债权，其会否因重整完成而消灭？ 228
六、关系人会议之规定为何？ 229
七、重整程序进行中，有无相关紧急处分之规定？ 230
八、终止重整之理由及效力为何？ 232
九、重整完成能产生何种法律效力？ 234
十、法院裁定准许公司重整后，于重整完成前，公司或利害关系人可否向法院声请撤销重整之裁定？ 235
十一、租税债权是否为重整债权？其受清偿之优先顺序为何？ 236
伍、法令附载 237
【案例十五】公司分割 241
壹、实际案例（按富尔特公司股东会议事录汇编） 241
贰、思考问题 242
參、相关法令 242
肆、问题解析 242
一、本案例系属何种类型之公司分割模式？ 243
二、富威公司可否成立为有限公司之组织？ 244
三、公司分割与营业让与有何不同之处？ 245
四、被分割公司利害关系人之权益保障为何？ 246
五、本案例有无异议股东股份收买请求权之存在可能？ 247
六、约定第一审管辖法院之目的为何？ 248
伍、法令附载 250
【案例十六】清算 253
壹、实际案例（按真实事件改编） 253
贰、思考问题 253
參、相关法令 254
肆、问题解析 254
一、大方公司应进行何种程序，以注销其法人人格之登记？ 255
二、税捐稽征机关针对欠税案件，其可采行之行政处分为何？ 258
三、何谓强制执行？大方公司对此有何因应之道？ 260
四、公司因欠税，其负责人被限制出境、拘提管收，是否与宪法保障人权之精神有所违背？ 263
五、公司清算完结，得否解除负责人出境之限制？ 265
六、清算人如与公司大股东协调，使其同意放弃目前对公司之债权，则该大股东是否有被课征赠与税之可能？ 266
伍、法令附载 267
【案例十七】博达五鬼搬运案 277
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 277
贰、思考问题 281
參、相关法令 281
肆、问题解析 281
一、博达案之公司治理缺失为何？ 282
二、我国对公开发行公司有关公司治理之规范为何？ 283
三、中视公司资产被投保中心假扣押，其适法性是否有问题？ 287
四、博达公司为何要向法院声请资产保全处分？ 288
五、博达案所透露出之投资警讯为何？ 288
六、主管机关得否依照职权来解除叶素菲董事长职务？ 290
伍、法令附载 291
【案例十八】信托 297
壹、实际案例（按真实事件改编） 297
贰、思考问题 297
參、相关法令 298
肆、问题解析 298
一、信托之目的及种类各为何？ 299
二、小卷公司与田伯光所订定之契约，是否真正为信托契约性质？ 302
三、公证之定义及其法律效力为何？ 304
四、信托之相关税负规定为何？ 306
五、委托人及受益人可否随时终止信托契约？ 308
六、对信托财产不得为强制执行，是否须该信托有办理信托公示为前提要件？ 309
七、何谓诈害信托及其撤销之规定为何？ 310
伍、法令附载 312
【案例十九】鸿源破产事件 323
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 323
贰、思考问题 323
參、相关法令 324
肆、问题解析 324
一、鸿源公司经宣告破产后，其法人人格是否因之而消灭？ 325
二、破产法中有和解及调协机制之设计，鸿源公司能否适用？ 326
三、何谓破产财团、破产债权、财团债权及除斥债权？ 328
四、别除权之种类为何？ 332
五、鸿源公司经破产宣告后，产生何种法律效果？ 333
伍、法令附载 334
【案例二十】力霸浩劫 339
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 339
贰、思考问题 347
參、相关法令 347
肆、问题解析 348
一、总裁及临时管理人是否为公司法所定义之负责人？ 348
二、有关内线交易之相关规定为何？ 350
三、政府得强制介入中华银行之经营，其依据为何？ 353
四、金融重建基金之性质及成立目的为何？ 354
五、民营企业资本额全国第六大之亚太固网，何以不必办理公开发行？ 355
伍、法令附载 357
【案例二十一】中央租赁诈票案 363
壹、实际案例（按真实事件改编） 363
贰、思考问题 364
參、相关法令 365
肆、问题解析 365
一、本票和支票之意义为何？其各自有无时效限制？ 366
二、何以票据为文义证券、无因证券？ 367
三、雨露公司于本票上删除「禁止背书转让」文字之法律风险为何？ 368
四、雨露公司主张央租公司因在宝华银行有开设备偿专户，故其对票据之背书系为委任取款背书，其主张之理由是否足具？ 369
五、雨露公司主张恶意抗辩之理由是否有据？ 371
六、宝华银行取得雨露公司之本票是否为善意取得？ 372
伍、法令附载 373
【案例二十二】南山人寿标售案 379
壹、实际案例（按报章杂志报导汇编） 379
贰、思考问题 382
參、相关法令 383
肆、问题解析 383
一、人寿保险契约之性质及种类为何？ 383
二、哪些人为人寿保险契约之当事人及关系人？ 385
三、保单是否可以办理质押借款？ 386
四、人寿保险业所提列之重大事故及危险变动两项特别准备金系何性质？ 387
伍、法令附载 390