第一章 投资并购 1
第一节 概述 2
一、并购的概念 2
二、并购的实质 2
三、并购的动因 2
四、并购的类型 3
五、并购的一般程序 4
六、并购的历史发展 5
七、并购理论 6
八、并购评价及其应用 8
第二节 投资并购相关合同的法律问题 9
一、资产收购合同 9
二、股权转让合同 15
三、公司合并合同 28
四、公司分立合同 35
五、增资合同 38
六、股份回购合同 42
七、债务承担协议 50
八、债转股协议 53
九、信托合同 57
第三节 投资并购重要法律术语解析 67
一、杠杆收购 67
二、要约收购 69
三、要约收购义务的豁免 70
四、反向收购 71
五、关联交易 73
六、恶意收购 75
七、“毒丸计划”、“白衣骑士”等反收购措施 76
八、对赌协议 79
九、垄断 81
十、定向增发 81
十一、外资并购 82
十二、股权质押 85
第四节 律师承办一般有限公司收购业务指引 86
第五节 投资并购相关法律文件 92
一、《资产收购合同》 92
二、《股权转让合同》 95
三、《关于股权转让的股东会决议》 97
四、《公司分立协议（派生分立）》 98
五、《公司分立协议（解散分立/新设分立）》 100
六、《关于分立的股东会决议（解散分立）》 102
七、《公司分立公告（通知）（解散分立）》 103
八、《增资合同》 103
九、股权回购协议（减资） 108
十、《债务承担协议》 109
十一、《债转股协议》 111
十二、《资金信托合同》 112
十三、《股权信托合同》 116
十四、《股权信托实施方案（摘要）》 119
十五、《信托贷款合同》 120
十六、《信托受益权质押合同》 122
十七、《如何办理股权质押登记》 125
十八、股权出质登记全套申请文件 127
十九、《股权质押协议》（质权合同） 132
第二章 国企改制与产权转让 135
第一节 国企改制中的法律问题 136
一、国企改制的内涵 136
二、国企改制的主要政策 137
三、国企改制的模式与步骤 139
四、管理层与职工持股 143
五、经济补偿金 154
六、清产核资 155
七、审计与评估 160
八、国企改制方案的制订与审批 161
九、国企改制的法律意见书 162
十、国企改制中的律师作用 162
第二节 国有产权转让中的法律问题 163
一、产权转让的内涵 163
二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批 164
三、可以不进场转让的例外及审批 167
四、“手拉手”进场问题 169
五、股东行使优先购买权问题 170
六、清产核资与资产评估 170
七、信息发布 171
八、竞价方式的选择 173
九、签订转让合同应当注意的问题 175
十、国有产权转让过渡期的特殊性 176
十一、国有产权转让的法律意见书 180
十二、产权转让中的律师作用 183
十三、产权转让应提交交易所的法律文件 184
第三节 律师承办国企改制与产权转让业务指引 184
第四节 国企改制中的法律文件 204
一、《尽职调查文件清单》 204
二、《尽职调查报告（摘录）》 208
三、《××公司改制方案（目录）》 210
四、《律师见证书》（股东会） 211
五、《律师见证书》（通知解除劳动合同问题，之一） 212
六、《见证申请书》（通知解除劳动合同问题，之二） 213
七、《通知解除劳动合同的授权委托书》（通知解除劳动合同问题，之三） 214
八、《解除劳动合同通知书》（通知解除劳动合同问题，之四） 214
九、《会谈纪要》（通知解除劳动合同问题，之五） 215
第五节 产权转让中的法律文件 216
一、《关于××（企业）国有产权转让的法律意见书》 216
二、《中央企业国有产权转让信息发布承诺函》 219
三、《产权交易委托合同（适用于转让方）》 219
四、《产权转让信息发布申请书》 224
五、《产权交易委托合同（适用于意向受让方）》 236
六、《产权受让申请书》 240
七、《产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）》 243
八、《产权交易合同（适用于参股股权转让）》 252
九、《关于划转产权交易价款的函》 258
十、《国有资产评估项目备案表》 258
十一、《接受非国有资产评估项目备案表》 260
十二、《国有资产评估项目备案表》、《接受非国有资产评估项目备案表》填报说明 262
第三章 企业解散 267
第一节 公司解散的事由和法律后果 268
一、任意解散 268
二、强制解散 269
三、股东请求解散 270
四、公司解散的法律后果 271
第二节 解散清算程序 272
一、成立清算组 272
二、通知和公告债权人 274
三、债权申报及债权登记 274
四、清理公司资产和处理债权、债务 275
五、清偿债务、分配财产 275
六、清算终结 275
第三节 破产清算程序 275
一、破产程序的特点 276
二、破产法的适用范围 276
三、破产申请 277
四、破产受理 279
五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题 280
六、破产申请受理后相关方的职责 280
七、破产管理人 281
八、债权申报 283
九、债权人会议 285
十、破产重整 286
十一、破产和解 288
十二、破产清算 289
第四节 公司注销登记 292
一、公司注销税务登记的流程 292
二、公司注销登记应提交的文件、证件 293
三、公司分立、合并所引起的注销登记 294
四、需要注意的事项 294
第五节 律师办理企业破产业务操作指引（草稿） 294
第六节 破产清算的有关法律文书 310
一、《公司破产重整计划》 310
二、《公司重整和解协议》 313
三、其他法律文书 314
第四章 税收管理 316
第一节 概述 317
一、税收的基本内涵 317
二、税收的主要类型 317
三、税收的构成要素 319
四、税收征收管理法律体系 322
五、税收实体法律体系 324
第二节 公司税收最新法律动态及最新政策解读 330
一、公司税收最新法律动态 330
二、新企业所得税法解读 332
三、增值税转型政策解读 347
四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读 352
五、出口退税政策调整解读 357
六、关税政策调整解读 357
七、个人所得税政策调整解读 360
八、耕地占用税政策调整解读 360
第三节 公司涉税管理操作实务 361
一、公司并购业务税务管理 361
二、公司分立业务税务管理 364
三、公司债务重组业务税务管理 366
第四节 公司涉税法律风险及税务行政救济 366
一、影响公司涉税风险的基本因素 367
二、公司面临的主要涉税风险 368
三、公司涉税风险防范 370
四、公司涉税法律责任 371
五、公司涉税争议法律救济 374
第五节 公司涉税事项办税指南 387
一、公司税务登记办税指南 387
二、公司涉税认定办税指南 392
三、公司发票管理办税指南 397
四、公司税收证明办税指南 402
五、公司税收优惠办税指南 404
六、公司申请纳税担保办税指南 405
第五章 房地产业务 407
第一节 我国房地产行业发展历程 408
第二节 商品房买卖 412
一、概述 412
二、一般规定 413
第三节 商品房销售涉及的法律问题 416
一、商品房认购（预订） 416
二、商品房销售广告 418
三、商品房销售（买卖）合同内容 421
四、商品房预售条件及无证销售法律责任 421
五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题 422
六、现房销售条件 426
七、购房款支付 427
八、商品房交付 429
九、房屋保修 432
十、房屋所有权证办理 435
第四节 不动产登记 436
一、概述 436
二、不动产登记的意义 437
三、我国统一不动产登记制度的构建 438
四、不动产登记的效力 439
五、不动产登记的例外 441
六、不动产物权合同与物权变动的关系 442
七、我国不动产登记的特殊类型 442
八、房屋登记纠纷 447
第五节 二手房交易注意的问题 448
一、一般调查 448
二、对卖方的特别调查 449
第六节 商品房交易律师法律服务 449
一、为买受人购买商品房提供法律服务 449
二、为出卖人出售商品房提供法律服务 450
第七节 房产抵押 450
一、概述 450
二、抵押合同 451
三、抵押财产范围 452
四、抵押登记的效力 454
五、抵押登记应提交的材料 454
六、抵押与房屋租赁 455
七、抵押房屋的转让 456
八、最高额抵押 456
第八节 房屋租赁 459
一、一般规定 459
二、出租人与出租房屋 459
三、租赁合同当事人的权利和义务 460
四、租赁合同的形式和内容 463
五、优先购买权 465
第九节 土地使用权出让合同的签订 467
一、出让合同的概念 467
二、出让合同中涉及的法律概念 467
三、出让合同的有关法律问题 468
第十节 土地使用权租赁合同的签订 473
一、土地租赁合同的概念 473
二、土地租赁的有关法律问题 473
第十一节 土地使用权转让合同的签订 476
一、土地转让合同的概念 476
二、土地转让有关法律问题 476
第十二节 律师办理商品房交易业务操作指引 484
第十三节 房地产相关合同范本 528
一、《北京市商品房认购书》 528
二、《北京市商品房预售合同》 531
三、《北京市商品房现房买卖合同》 545
四、《北京市存量房屋买卖合同（自行成交版）》 556
五、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》 564
六、《北京市房屋租赁合同（自行成交版）》 572
七、《北京市房屋租赁合同（经纪机构居间成交版）》 576
八、《北京市房屋租赁合同（经纪机构代理成交版）》 581
九、《北京市房屋出租委托代理合同》 589
十、《临时管理规约》（示范文本） 595
十一、《国有土地使用权出让合同》（示范文本） 599
十二、《国有土地使用权租赁合同（宗地）》 605
十三、《土地使用权转让合同（宗地中的部分地块）》 608
附录一 612
律师承办有限责任公司收购业务指引 612
律师办理国有企业改制与相关公司治理业务指引 620
附录二：法律法规索引 639
第一章 投资并购 639
第二章 国企改制与产权转让 644
第三章 企业解散 647
第四章 税收管理 651
第五章 房地产业务 659
参考文献 667