第一篇 并购理论分析篇 3
1.1 境内和跨境并购市场概况 3
1.1.1 境内和跨境并购市场综述 3
1.1.2 国内上市公司境内并购重组的现状及特点 5
1.1.3 中国企业跨境并购市场的现状及特点 11
1.1.4 境内和跨境并购市场趋势 13
1.2 上市公司并购重组流程和要点分析 18
1.2.1 上市公司产业并购的前期准备工作 19
1.2.1.1 确定产业并购战略 19
1.2.1.2 建立并购工作团队，明确工作机制 21
1.2.1.3 确定并购参与主体 22
1.2.1.4 对潜在标的企业进行搜寻和初步筛选 25
1.2.2 内幕交易的危害及防范措施 28
1.2.2.1 内幕交易的定义和内幕信息之情人的范围 28
1.2.2.2 相关法律法规对内幕交易标准的认定和处罚措施 29
1.2.2.3 监管部门的执法和监管措施 32
1.2.2.4 上市公司防范内幕交易的主要措施 35
1.2.3 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用 36
1.2.3.1 财务顾问在上市公司并购重组中应履行的法定义务 36
1.2.3.2 财务顾问在上市公司产业并购中的主要作用 38
1.2.3.3 财务顾问在跨境并购中的作用 38
1.2.4 对并购标的进行尽职调查 39
1.2.4.1 对标的企业实施尽职调查的作用和一般原则 39
1.2.4.2 对并购标的法律尽职调查的重点关注事项 40
1.2.4.3 对并购标的实施财务和税务尽职调查的重点关注事项 46
1.2.4.4 对标的企业实施商业尽职调查的重点关注事项 49
1.2.4.5 国内企业跨境并购尽职调查应特别关注的事项 50
1.2.5 并购交易方案的设计 53
1.2.5.1 交易价格 53
1.2.5.2 支付方式和支付工具 59
1.2.5.3 奖励和补偿等安排 65
1.2.5.4 过渡期安排 69
1.2.5.5 设计交易方案应考虑的其他重要因素 72
1.2.5.6 构成交易方案重大调整的标准和应履行的程序 95
1.2.6 上市公司并购重组信息披露和审核相关事项 96
1.2.6.1 上市公司重大资产重组的定义和一般要求 96
1.2.6.2 《重组办法》和《收购办法》的修订原则和主要修订内容 98
1.2.6.3 上市公司重大资产重组的一般流程 104
1.2.6.4 中国证监会对上市公司重大资产重组的审核关注要点 108
1.2.6.5 特殊并购交易涉及的信披要求和审核事项 118
1.2.7 并购重组完成后的整合 127
1.2.7.1 并购案例的启示 127
1.2.7.2 并购整合风险 129
1.2.7.3 并购整合风险的防范 130
1.3 中国企业跨境并购操作指南 132
1.3.1 跨境并购的一般流程 132
1.3.1.1 基本流程 132
1.3.1.2 尽职调查与估值方法 135
1.3.2 跨境并购的审批程序 139
1.3.2.1 境内审批程序 139
1.3.2.2 境外审批流程 141
1.3.2.3 跨境并购整体时间表 146
1.3.3 跨境并购需重点关注事项 146
1.3.3.1 交易风险的规避 146
1.3.3.2 交易结构的设计 150
1.3.3.3 融资方式选择 155
1.3.4 跨境并购中的顾问团队 156
1.3.4.1 买方财务顾问 156
1.3.4.2 法律顾问 156
1.3.4.3 会计师及税务顾问 157
1.3.4.4 其他中介机构 157
第二篇 并购案例分析 163
2.1 产业并购 163
2.1.1 润和软件收购联创智融 163
2.1.2 上海莱士收购同路生物 171
2.1.3 奥飞动漫收购四月星空 185
2.1.4 飞利信收购精图信息、杰东控制和欧飞凌通讯 203
2.1.5 吉峰农机收购吉林康达和宁夏吉峰 220
2.1.6 银润投资收购学大教育 230
2.1.7 首旅酒店收购如家 230
2.1.8 宋城演艺收购六间房 230
2.1.9 利亚德产业收购励丰文化、金立翔 248
2.1.10 宝利来收购新联铁 262
2.1.11 常山股份收购北明软件 282
2.1.12 金飞达收购奥特佳 296
2.1.13 捷成股份收购中视精彩、瑞吉祥 308
2.1.14 通化金马收购圣泰生物 320
2.1.15 西水股份收购天安财险 330
2.1.16 九鼎投资收购中江地产并注入私募股权业务 345
2.1.17 天广消防收购中茂园林、中茂生物 357
2.1.18 吴通通讯收购互众广告 372
2.1.19 中国南车和中国北车合并 387
2.2 借壳上市 399
2.2.1 友搏药业借壳九芝堂 399
2.2.2 分众传媒借壳七喜控股 406
2.2.3 美年大健康借壳江苏三友 406
2.2.4 中节能太阳能借壳桐君阁 418
2.2.5 神州数码IT分销业务借壳深信泰丰 439
2.2.6 台海核电借壳丹甫股份 446
2.2.7 广汇汽车借壳美罗药业、要约收购香港上市公司宝信汽车 473
2.3 跨境并购 493
2.3.1 华昌达跨境并购DMW LLC案例分析 493
2.3.2 渤海租赁现金收购Avo1on 511
2.3.3 万达院线收购Hoyts（澳大利亚第二大院线） 525
2.3.4 长电科技要约收购星科金朋 539
2.4 整体上市 556
2.4.1 广船国际收购黄埔文冲和扬州科进造船资产 556
2.4.2 招商局蛇口整体上市 567
2.4.3 桂冠电力收购龙滩公司 583
2.4.4 新城控股换股吸收合并江苏新城 593
2.4.5 申银万国换股吸收合并宏源证券 611
2.5 上市公司分立 626
2.5.1 城投控股换股吸收合并阳晨B及分立上市 626
2.6 收购上市公司股份 639
2.6.1 恒天然香港部分要约收购贝因美 639
2.7 中概股回归专题 649
2.7.1 分众传媒借壳七喜控股 649
2.7.2 银润投资收购学大教育 668
2.7.3 首旅酒店——私有化暨跨境换股收购如家酒店集团 678
后记 695