第一章 证券发行与承销 1
第一节 投资银行业务概述 1
考点1 及真题训练：投资银行业的含义 1
考点2 及真题训练：国外投资银行业的发展 1
考点3 及真题训练：我国投资银行业务的发展 2
第二节 投资银行业务资格 6
考点1 及真题训练：《证券法》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》对证券承销与保荐业务的一般规定 6
考点2 及真题训练：保荐机构和保荐人的资格条件 6
考点3 及真题训练：对保荐机构和保荐人的登记管理 8
考点4 及真题训练：国债承销业务的资格条件和资格申请 8
第三节 投资银行业务的内部控制 10
考点1 及真题训练：对投资银行业务的内部控制的总体要求 10
考点2 及真题训练：证券公司承销业务的风险控制 11
考点3 及真题训练：股票承销业务中的不当行为及相应处罚 11
第四节 投资银行业务的监管 12
考点1 及真题训练：保荐制度 12
考点2 及真题训练：中国证监会对投资银行业务的检查 13
真题训练答案与解析 14
第二章 股份有限公司概述 19
第一节 股份有限公司的设立 19
考点1 及真题训练：股份有限公司的设立原则与方式 19
考点2 及真题训练：股份有限公司的设立条件与程序 20
考点3 及真题训练：股份有限公司的发起人的概念、资格和法律地位 21
考点4 及真题训练：股份有限公司的章程 23
考点5 及真题训练：有限责任公司与股份有限公司的互为变更 24
第二节 股份有限公司的股份和公司债券 25
考点1 及真题训练：股份有限公司的资本的含义和资本“三原则” 25
考点2 及真题训练：股份有限公司资本的增加和减少 26
考点3 及真题训练：股份有限公司的股份的含义和特点 27
考点4 及真题训练：股份的分派、收回 27
考点5 及真题训练：股份有限公司的公司债券的定义和特点 28
第三节 股份有限公司的组织机构 29
考点1 及真题训练：股份有限公司的股东 29
考点2 及真题训练：控股股东和实际控制人的定义及行为规范 30
考点3 及真题训练：股东大会的职权 31
考点4 及真题训练：股东大会的运作和议事规则 31
考点5 及真题训练：股东大会决议 33
考点6 及真题训练：股份有限公司董事的资格和任免机制 34
考点7 及真题训练：董事的职权和义务 34
考点8 及真题训练：董事长、董事会会议运作和议事规则 35
考点9 及真题训练：董事会的职权和决议 36
考点10 及真题训练：股份有限公司的经理及其职权 36
考点11 及真题训练：股份有限公司的监事及其职权 37
第四节 上市公司组织机构的特别规定 38
考点1 及真题训练：上市公司的独立董事 38
考点2 及真题训练：董事会专门委员会及其职权 39
第五节 股份有限公司的财务会计 40
考点1 及真题训练：股份有限公司的利润分配 40
考点2 及真题训练：公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置 41
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算 41
考点1 及真题训练：股份有限公司的合并和分立 41
考点2 及真题训练：股份有限公司的解散及清算 42
真题训练答案与解析 43
第三章 企业的股份制改组 51
第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序 51
考点1 及真题训练：企业股份制改组的目的 51
考点2 及真题训练：改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求 51
考点3 及真题训练：拟发行上市公司改组的规范要求 52
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 53
考点1 及真题训练：股份制改组的清产核资 53
考点2 及真题训练：股份制改组的国有资产产权的界定 54
考点3 及真题训练：土地使用权的处置 56
考点4 及真题训练：非经营性资产的处置 57
考点5 及真题训练：无形资产的处置 57
考点6 及真题训练：股份制改组的资产评估及其程序 58
考点7 及真题训练：资产评估报告 60
考点8 及真题训练：资产评估的基本方法 60
考点9 及真题训练：股份制改组的财务报表审计 61
真题训练答案与解析 62
第四章 公司融资 67
第一节 公司融资概述 67
考点及真题训练：公司融资方式的分类 67
第二节 公司融资成本 69
考点及真题训练：资本成本的含义及不同形式 69
第三节 资本结构理论 71
考点1 及真题训练：早期资本结构理论 71
考点2 及真题训练：现代资本结构理论 72
第四节 公司融资方式选择 74
考点及真题训练：外部筹资的方式及优缺点 74
真题训练答案与解析 76
第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 80
第一节 首次公开发行股票申请文件的准备 80
考点1 及真题训练：保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求 80
考点2 及真题训练：保荐业务规则 81
考点3 及真题训练：保荐业务协调 82
考点4 及真题训练：保荐业务工作底稿 82
考点5 及真题训练：首次公开发行股票申请文件 83
考点6 及真题训练：《招股说明书》及摘要 84
考点7 及真题训练：资产评估报告及其内容 85
考点8 及真题训练：审计报告 86
考点9 及真题训练：盈利预测审核报告 87
考点10 及真题训练：法律意见书和律师工作报告 88
考点11 及真题训练：辅导报告 89
第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 90
考点1 及真题训练：在主板上市公司首次公开发行股票的条件 90
考点2 及真题训练：在创业板上市公司首次公开发行股票的条件 91
考点3 及真题训练：首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料 91
考点4 及真题训练：在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序 93
考点5 及真题训练：发审委对首次公开发行股票的审核工作 94
考点6 及真题训练：发行人报送申请文件后变更中介机构的要求 95
真题训练答案与解析 95
第六章 首次公开发行股票的操作 101
第一节 新股发行体制改革的原则、内容和目标 101
考点及真题训练：新股发行体制改革的总体原则、基本内容和预期目标 101
第二节 首次公开发行股票的估值和询价 102
考点1 及真题训练：首次公开发行股票的定价 102
考点2 及真题训练：股票的估值方法 103
考点3 及真题训练：投资价值研究报告的基本要求与内容 104
考点4 及真题训练：首次公开发行股票的询价与询价对象 105
考点5 及真题训练：首次公开发行股票的询价与定价 106
第三节 首次公开发行股票的发行方式 107
考点1 及真题训练：向战略投资者配售的操作 107
考点2 及真题训练：首次公开发行股票的发行方式——向参与网下配售的询价对象配售 107
考点3 及真题训练：首次公开发行股票的发行方式——向参与网上发行的投资者配售 109
考点4 及真题训练：股票发行中的其他发行方式 111
考点5 及真题训练：超额配售选择权 111
第四节 首次公开发行的具体操作 112
考点及真题训练：首次公开发行的具体操作 112
第五节 股票的上市保荐 113
考点1 及真题训练：股票上市的条件与审核 113
考点2 及真题训练：股票的上市保荐和持续督导 114
考点3 及真题训练：股票上市申请和上市协议 115
考点4 及真题训练：中小企业板块上市公司的保荐 115
真题训练答案与解析 116
第七章 首次公开发行股票的信息披露 120
第一节 信息披露概述 120
考点1 及真题训练：信息披露的制度规定 120
考点2 及真题训练：信息披露的方式 121
考点3 及真题训练：信息披露的原则 121
考点4 及真题训练：信息披露的事务管理 122
第二节 首次公开发行股票《招股说明书》及其摘要 123
考点1 及真题训练：《招股说明书》的编制和披露的规定 123
考点2 及真题训练：《招股说明书》的一般内容与格式 125
考点3 及真题训练：《招股说明书》摘要的一般内容与格式 129
第三节 股票发行公告及发行过程中的有关公告 130
考点及真题训练：发行公告的披露 130
第四节 股票上市公告书 131
考点及真题训练：股票上市公告书编制和披露的要求 131
第五节 创业板信息披露方面的特殊要求 132
考点1 及真题训练：首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告 132
考点2 及真题训练：创业板与主板《招股说明书》编制和披露的特殊规定 133
真题训练答案与解析 133
第八章 上市公司发行新股 140
考点及真题训练：发行新股的定义 140
第一节 上市公司发行新股的准备工作 141
考点1 及真题训练：上市公司公开发行新股的基本条件 141
考点2 及真题训练：上市公司公开发行新股的一般规定 141
考点3 及真题训练：配股的特别规定 143
考点4 及真题训练：公开增发的特别规定 144
考点5 及真题训练：非公开发行股票的条件 144
考点6 及真题训练：上市公司不得非公开发行股票的情形 145
考点7 及真题训练：新股发行的申请程序 146
考点8 及真题训练：保荐机构（主承销商）的尽职调查 147
考点9 及真题训练：新股发行的申请文件 148
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 149
考点及真题训练：上市公司发行新股的推荐核准程序 149
第三节 发行新股的发行方式和发行上市操作程序 150
考点1 及真题训练：增发的发行方式 150
考点2 及真题训练：配股的发行方式 151
考点3 及真题训练：增发及上市业务操作流程（上海证券交易所） 151
考点4 及真题训练：配股及上市业务操作流程 152
第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露 153
考点1 及真题训练：申请过程中的信息披露 153
考点2 及真题训练：增发和配股过程中的信息披露 154
真题训练答案与解析 154
第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 159
第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 159
考点1 及真题训练：可转换公司债券的概念 159
考点2 及真题训练：可转换公司债券的股份转换与债券偿还 160
考点3 及真题训练：可转换公司债券的赎回、回售 161
考点4 及真题训练：可转换公司债券的发行条件 161
考点5 及真题训练：可转换公司债券发行条款的设计要求 163
考点6 及真题训练：可转换公司债券的转换价值与价值 165
考点7 及真题训练：影响可转换公司债券价值的因素 166
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 167
考点1 及真题训练：可转换公司债券发行的申报程序 167
考点2 及真题训练：可转换公司债券发行申请文件 168
考点3 及真题训练：可转换公司债券发行核准程序 169
第三节 可转换公司债券的发行与上市 169
考点1 及真题训练：可转换公司债券的发行 169
考点2 及真题训练：可转换公司债券的上市 170
第四节 可转换公司债券的信息披露 172
考点及真题训练：可转换公司债券上市的信息披露 172
第五节 上市公司股东发行可交换公司债券 173
考点1 及真题训练：可交换公司债券发行的基本要求 173
考点2 及真题训练：可交换公司债券的主要条款 174
考点3 及真题训练：可交换公司债券发行的操作程序及其他相关事项 174
真题训练答案与解析 175
第十章 债券的发行与承销 181
第一节 国债的发行与承销 181
考点1 及真题训练：我国国债的种类 181
考点2 及真题训练：我国国债的发行方式 181
考点3 及真题训练：国债承销程序 182
考点4 及真题训练：国债销售价格及其影响因素 183
第二节 金融债券的发行与承销 184
考点1 及真题训练：金融债券的发行开端及发行主体 184
考点2 及真题训练：金融债券的发行条件 184
考点3 及真题训练：金融债券发行的操作要求 186
考点4 及真题训练：金融债券的信息披露 187
考点5 及真题训练：次级债务 187
第三节 企业债券的发行与承销 188
考点1 及真题训练：企业债券的定义 188
考点2 及真题训练：企业债券的发行条件 189
考点3 及真题训练：发行企业债券的条款设计要求 190
考点4 及真题训练：企业债券在银行间市场的上市流通 190
第四节 公司债券的发行与承销 191
考点1 及真题训练：公司债券的条款设计要求及其他安排 191
考点2 及真题训练：公司债券发行的申报与核准 192
考点3 及真题训练：债券持有人权益保护 193
考点4 及真题训练：公司债券在证券交易所上市 193
第五节 短期融资券的发行与承销 194
考点1 及真题训练：短期融资券的定义 194
考点2 及真题训练：短期融资券的发行注册 195
考点3 及真题训练：短期融资券发行的操作要求 196
第六节 中期票据的发行与承销 196
考点及真题训练：中期票据的发行与承销 196
第七节 中小非金融企业集合票据 197
考点及真题训练：中小非金融企业集合票据的发行 197
第八节 证券公司债券的发行与承销 198
考点1 及真题训练：证券公司债券的含义 198
考点2 及真题训练：证券公司债券的发行条件 198
考点3 及真题训练：证券公司债券发行的申报与核准 199
考点4 及真题训练：证券公司债券的上市与交易 200
考点5 及真题训练：公开发行债券募集说明书的披露 200
第九节 资产支持证券的发行与承销 201
考点1 及真题训练：信贷资产证券化业务的参与者 201
考点2 及真题训练：信贷资产证券化业务中的税收政策安排 202
第十节 国际开发机构人民币债券的发行与承销 203
考点1 及真题训练：国际开发机构人民币债券的定义 203
考点2 及真题训练：国际开发机构人民币债券发行与承销的程序 204
真题训练答案与解析 204
第十一章 外资股的发行 210
第一节 境内上市外资股的发行 210
考点1 及真题训练：境内上市外资股的投资主体 210
考点2 及真题训练：境内上市外资股的发行与上市条件 211
考点3 及真题训练：申请增资发行境内上市外资股的条件 211
考点4 及真题训练：境内上市外资股的发行方式 212
考点5 及真题训练：境内上市外资股的发行准备 213
第二节 H股的发行与上市 214
考点1 及真题训练：H股的发行方式 214
考点2 及真题训练：H股的发行与上市条件 215
第三节 内地企业在中国香港创业板的发行与上市 216
考点1 及真题训练：中国香港创业板上市时适用于所有发行人的一般条件 216
考点2 及真题训练：中国香港创业板上市时有关新申请人的其他条件 217
考点3 及真题训练：内地企业在中国香港创业板发行与上市的条件 218
第四节 境内上市公司所属企业境外上市 219
考点1 及真题训练：境内上市公司所属企业到境外上市的定义 219
考点2 及真题训练：境内上市公司所属企业到境外上市时财务顾问的职责 219
第五节 外资股《招股说明书》的制作 220
考点1 及真题训练：《招股说明书》的形式 220
考点2 及真题训练：《招股说明书》的编制 221
第六节 国际推介与分销 221
考点及真题训练：国际推介与询价 221
真题训练答案与解析 223
第十二章 公司收购与资产重组 227
第一节 公司收购概述 227
考点1 及真题训练：公司收购的形式 227
考点2 及真题训练：公司收购的业务流程 228
考点3 及真题训练：公司反收购策略 230
第二节 上市公司收购 231
考点1 及真题训练：上市公司收购的权益披露 231
考点2 及真题训练：要约收购的方式 232
考点3 及真题训练：要约收购报告书 232
考点4 及真题训练：收购要约 233
考点5 及真题训练：要约收购义务的豁免 233
考点6 及真题训练：上市公司收购的监管 235
第三节 上市公司重大资产重组 235
考点1 及真题训练：重大资产重组行为的界定 235
考点2 及真题训练：重组程序 236
考点3 及真题训练：发行股份购买资产的条件 237
第四节 并购重组审核委员会工作规程 238
考点1 及真题训练：并购重组委员会的组成 238
考点2 及真题训练：并购重组委员会及委员的职责 239
考点3 及真题训练：并购重组委员会会议 239
考点4 及真题训练：对并购重组委员会审核工作的监督 240
第五节 上市公司并购重组财务顾问业务 241
考点1 及真题训练：财务顾问的资格条件 241
考点2 及真题训练：上市公司并购重组的业务规则 241
考点3 及真题训练：上市公司并购重组的监督管理与法律责任 242
第六节 上市公司国有股和法人股向外商的转让 243
考点及真题训练：上市公司国有股和法人股向外商的转让的程序 243
第七节 外国投资者对上市公司的战略投资 244
考点及真题训练：外国投资者进行战略投资的程序 244
第八节 关于外国投资者并购境内企业的规定 245
考点及真题训练：外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定 245
真题训练答案与解析 246
全真模拟试卷（一） 251
全真模拟试卷（一）答案与解析 265
全真模拟试卷（二） 282
全真模拟试卷（二）答案与解析 297