第一篇 基础研究 3
第一章 企业红筹上市概述 3
第一节 基本概念 3
一、与企业红筹上市有关的基本概念 3
二、VIE基本概念 6
三、VIE结构详述 8
四、VIE结构的特征 12
第二节 企业红筹上市的操作过程 14
一、红筹模式的运作过程 14
二、VIE结构搭建过程 15
第三节 企业红筹上市的主要模式 18
一、造壳上市 18
二、买壳上市 19
三、红筹模式逐步改进 20
第四节 VIE结构综合分析 23
一、VIE结构的性质 23
二、从法理学角度分析VIE结构 24
三、从法条规定分析VIE结构 26
四、从经济学角度分析VIE结构 34
五、从社会价值角度分析VIE结构 36
第五节 VIE结构相关协议分析 37
一、VIE结构的相关协议 37
二、控制性协议的简单分析 42
三、控制性协议的法律有效要件 44
第六节 VIE结构的风险 47
一、VIE结构的政策风险 48
二、VIE结构的操作风险 49
三、创始人因素导致的VIE结构风险 50
第二章 企业红筹上市历程 54
第一节 企业红筹上市历程 54
第二节 红筹（VIE结构）企业发展历程 57
第二篇 VIE监管实务 69
第一章 我国对红筹（VIE结构）企业监管政策的演变 69
第一节 政策初始期（1992～1999年） 69
第二节 政策收紧期（2000～2005年） 70
第三节 政策变化期（2006年至今） 72
第二章 外汇监管分析 76
第一节 外汇监管的发展历程 76
一、返程投资外汇监管的初始阶段 76
二、返程投资外汇监管的收紧阶段 76
三、返程投资外汇监管的放宽阶段 77
第二节 外汇监管的现行法规 77
一、返程投资的现行监管法规——“37号文” 77
二、返程投资的现行监管法规——“13号文” 84
三、返程投资的现行监管法规——“19号文” 87
第三章 红筹（VIE结构）企业与税务 92
第一节 VIE结构存续期间的税务风险 92
一、WFOE公司的税收安排及风险 92
二、HK公司作为非居民企业的税收利益及风险 93
三、Cayman公司股东的税收利益及风险 93
四、VIE结构的具体税务风险 94
第二节 VIE结构拆除过程中应注意的风险 95
一、重组过程中的税务风险点 95
二、注销过程中的税务风险点 96
三、拆分过程中具体风险点 97
四、拆除VIE结构应注意的税务成本 100
第三节 红筹（VIE结构）企业回归的涉税事项 100
一、红筹（VIE结构）企业回归税法有关问题分析 100
二、特殊目的企业身份认定及其税务问题 101
三、企业股权转让的税务问题 102
四、自然人股东股权转让的税务问题 102
五、红筹回归后的税收优惠问题 103
第四节 最新税务监管分析 104
一、非居民企业税务监管历史 105
二、税务监管现状 106
三、税务监管案例分析 114
第四章 《外商投资产业指导目录》修订的影响 118
第一节 《外商投资产业指导目录》修订概述 118
一、2015年指导目录——更加宽松和透明 118
二、2015年目录的主要变化 119
第二节 《外商投资产业指导目录》修订对医药行业的影响 121
一、修订概况 121
二、行业影响 123
三、境外医药企业回归境内上市的思路 123
第三节 《外商投资产业指导目录》修订对房地产行业的影响 124
一、与房地产业及相关产业的在新目录中的变化 124
二、对外资投资房地产行业的影响 126
第四节 《外商投资产业指导目录》修订对其他行业的影响 128
一、对教育行业的影响 128
二、对互联网行业的影响 129
第五节 “负面清单”对外商投资的影响 129
一、什么是市场准入负面清单制度 130
二、两种意义的“负面清单” 130
三、市场准入负面清单管理模式下的“两道门”确认机制 131
四、负面清单制度下的市场准入 132
第五章 对VIE结构的态度 134
第一节 政府部门的态度 134
第二节 司法机关和仲裁机构的态度 135
第三节 香港证券交易所的态度 136
第四节 国际投资市场的行业态度 138
第五节 美国证监会的态度 138
第三篇 红筹（VIE结构）企业回归境内资本市场 143
第一章 红筹（VIE结构）企业回归境内资本市场 143
第一节 红筹（VIE结构）企业回归背景 143
一、中国大陆宏观经济实力日趋增强 143
二、国内居民应分享中国红筹企业成长的利益 144
三、国内资本市场日益成熟 145
四、国家经济安全需要 147
第二节 VIE结构企业回归的原因 148
一、VIE灰色地带遇监管困局 148
二、注册制助推互联网企业上市 149
三、高市盈率吸引VIE企业回归 149
第三节 红筹（VIE结构）企业回归过程 151
一、未上市红筹架构企业回归模式之一 151
二、未上市红筹架构企业回归模式之二 153
三、未上市红筹架构企业回归模式之三 154
第四节 红筹（VIE结构）企业回归模式分析 156
一、红筹（VIE结构）企业回归的模式选择 156
二、回归模式的综合比较 167
三、红筹（VIE结构）企业回归模式选择的建议 169
第五节 红筹（VIE结构）企业回归的意义 170
一、红筹（VIE结构）企业回归的积极作用 170
二、红筹股回归可能造成的负面影响 176
第二章 新政策、法规对VIE结构的影响分析 180
第一节 《外国投资法（草案征求意见稿）》分析 180
一、《外国投资法（草案征求意见稿）》简述 180
二、《外国投资法（草案征求意见稿）》对VIE架构的相关规定 180
三、新《外国投资法》下“VIE结构”的法律评论 183
四、对于已存在的协议控制公司的处理 184
五、“新外资法草案”对VIE架构企业可能产生的影响 185
六、新《外国投资法》对投资条约实践的影响 187
七、外国投资法：逐案审批时代终结 189
第二节 股市新股发行推行注册制的影响 192
一、注册制概述 192
二、注册制对A股可能产生的影响 193
三、注册制对新三板可能产生的影响 194
四、注册制对于红筹（VIE结构）企业可能的影响 195
第三节 《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》分析 195
一、互联网企业较多采用VIE结构 195
二、互联网企业境外上市 196
三、政策鼓励互联网企业境内上市 196
第四节 工业和信息化部《关于放开在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）外资股比限制的通告》分析 197
一、“196号文”具体实施中的不确定性 199
二、“196号文”下，VIE架构电商回归要点 201
三、“196号文”与ICP 202
第五节 政策鼓励红筹（VIE结构）企业回归 203
一、国家对于红筹（VIE结构）企业回归的政策变化 203
二、国家对于红筹（VIE结构）企业的最新政策 204
三、监管层的政策倾向 205
第三章 红筹（VIE结构）企业回归的监管要点 206
第一节 红筹（VIE结构）企业协议对回归的影响 206
一、“VIE”协议的签订及生效 206
二、“VIE”协议的履行情况 207
三、“VIE”协议的终止 209
四、对此问题涉及的法律风险规避方法 210
第二节 资金来源的问题 210
第三节 公司股东及管理层变化的问题 211
一、实际控制人、监管层的变化 211
二、境外投资者投资资金及股权的处理 211
第四节 重大重组及主营业务变化的问题 213
第五节 重组过程中涉及的税务问题 214
一、外资股东转让发行人股权涉及的企业所得税 214
二、生产性外商投资企业所得税优惠 214
三、国产设备的增值税退税 215
四、进口设备减免税 215
五、资金调回境内涉及的个人所得税 216
六、对于税务问题处理的几点建议 216
第六节 境外投资及返程投资涉及的外汇问题 217
第七节 海外投资者支付对价问题 218
第八节 员工期权实施的问题 220
第九节 重组过程中涉及的工商变更登记问题 220
第四篇 回归操作实务 225
第一章 红筹（VIE结构）企业回归A股市场 225
第一节 红筹（VIE结构）企业回归A股概述 225
一、A股市场概述 225
二、红筹（VIE结构）企业回归A股 227
第二节 红筹（VIE结构）企业回归A股现状和模式 228
一、红筹（VIE结构）企业回归A股的现状 228
二、人民币基金积极迎接红筹（VIE结构）企业回归 228
三、红筹（VIE结构）企业回归之路 229
四、红筹（VIE结构）企业回归A股的原因 230
五、红筹（VIE结构）企业回归A股要点 233
六、红筹（VIE结构）企业回归路径 240
七、适合回归A股的境外公司类型 242
第三节 红筹企业回归A股拆VIE操作指引 242
一、境外投资者退出方式 242
二、与境外投资人沟通 243
第二章 红筹（VIE结构）企业回归新三板概述 245
第一节 中概股回归新三板概述 245
第二节 新三板有利于红筹（VIE结构）企业回归 245
第三节 红筹（VIE结构）企业挂牌新三板的实务操作 246
一、新三板的挂牌条件 246
二、新三板挂牌需要进行的工作流程 247
三、适合挂牌新三板的企业类型 247
四、新三板挂牌企业特征 247
第五篇 案例分析 251
案例一 分众传媒借壳七喜控股（002027） 251
一、分众传媒境外上市 251
二、分众传媒两次私有化方案对比 253
三、分众传媒回归境内上市 258
四、证监会重点关注的问题 265
五、案例评析 290
案例二 暴风科技（300431）回归深交所创业板 293
一、暴风科技搭建VIE结构欲境外上市 293
二、暴风科技拆除VIE结构回归境内上市 301
三、暴风科技上市过程中应关注的事项 303
四、证监会重点关注的问题 310
五、案例评析 338
案例三 中文在线（300364）回归深交所创业板 339
一、中文在线拆VIE结构上市 339
二、证监会重点关注的问题 344
三、案例评析 373
案例四 六间房拆VIE结构回国内上市 377
一、六间房搭建VIE结构的过程 377
二、宋城演艺收购六间房过程 378
三、证监会重点关注的问题 380
四、案例评析 384
案例五 海联讯（300277）在深交所创业板上市 386
一、红筹架构的建立 386
二、海联讯境内上市 388
三、证监会重点关注的问题 390
四、案例评析 392
案例六 得利斯（002330）在深圳中小企业板上市 393
一、得利斯有限公司搭建红筹架构 393
二、得利斯有限公司拆红筹结构 396
三、证监会重点关注的问题 401
四、案例评析 402
案例七 二六三（002467）在深交所中小板上市 404
一、红筹架构的建立 404
二、红筹架构的拆除 406
三、证监会重点关注的问题 408
四、案例评析 411
案例八 启明星辰（002439）在深交所中小板上市 412
一、股份有限公司发展历程 412
二、公司筹划境外上市及终止的过程 415
三、证监会重点关注的问题 425
四、案例评析 430
案例九 誉衡药业（002437）在深交所中小板上市 431
一、红筹架构的建立 431
二、境内上市前对红筹架构调整 433
三、证监会重点关注的问题 434
四、案例评析 438
案例十 同济同捷（600846）在深交所创业板上市 439
一、搭建红筹架构 439
二、拆除红筹架构 440
三、案例评析 441
案例十一 日海通讯（002313）在深交所中小板上市 442
一、红筹架构的建立 442
二、红筹架构拆除 443
三、证监会重点关注的问题 444
四、案例评析 448
案例十二 向日葵（300111）在深交所创业板上市 449
一、上市过程 449
二、证监会重点关注的问题 451
三、案例评析 459
案例十三 希努尔（002485）在深交所中小板上市 460
一、上市过程 460
二、案例评析 463
案例十四 天涯社区（833359）在新三板挂牌 464
一、公司筹划境外上市及终止过程 464
二、股转公司重点关注的问题 469
三、案例评析 473
案例十五 博彦科技（002649）在深交所中小板上市 475
一、公司设立以来股本形成及其变化 475
二、博彦科技搭建红筹架构 481
三、博彦科技拆除红筹架构 485
四、证监会重点关注的问题 488
五、案例评析 493
案例十六 千方科技（002373）在深交所中小板上市 495
一、私有化及红筹拆除 495
二、千方科技借壳A股 497
三、证监会重点关注的问题 497
四、案例评析 506
案例十七 朗玛信息（300288）在深交所创业板上市 508
一、公司返程投资架构的建立及解除过程 508
二、证监会重点关注的问题 515
三、案例评析 526
案例十八 合全药业（832159）在新三板挂牌 527
一、合全药业发展历程 527
二、国内上市 529
三、股转公司重点关注的问题 531
四、案例评析 536
案例十九 全美在线（835079）在新三板挂牌 538
一、全美在线VIE结构设立及拆除过程 538
二、全美在线申请国内上市 545
三、股转公司重点关注的问题 548
四、案例评析 560
案例二十 百姓网（836012）在新三板挂牌 561
一、拆除VIE结构 561
二、员工期权问题 563
三、股转公司重点关注的问题 563
四、案例评析 567
案例二十一 世纪佳缘在新三板“挂牌” 570
一、世纪佳缘发展历程 570
二、百合网发展历程 572
三、世纪佳缘私有化退市方案 573
四、案例评析 575
案例二十二 如家拟回归A股上市 576
一、私有化方案中交易方的基本情况 576
二、如家酒店回归A股方案 585
三、证监会重点关注的问题 587
四、案例评析 590
案例二十三 搜房网分拆借壳万里股份（600847） 591
一、搜房网借壳前内部重组 591
二、搜房网借壳方案中针对核心问题的处理 594
三、上海证券交易所问询函关注的重点问题 597
案例二十四 九城教育（836670）挂牌新三板 605
一、公司目前的股权结构 605
二、公司VIE架构搭建过程及相关协议签署、执行及终止情况 606
三、股权系统重点关注的问题 612
四、案例评析 613
案例二十五 众信旅游（002707）重大资产重组 614
一、《关联交易报告书》披露的上海携程股权结构 614
二、证监会重点关注的问题 615
三、案例评析 618
案例二十六 巨人网络借壳世纪游轮（002558） 619
一、巨人网络境外上市架构的设立及拆除情况 619
二、证监会重点关注的问题 620
三、案例评析 624
案例二十七 学大教育注入银润投资（000526） 625
一、本次收购前学大教育及其主要组织架构情况 625
二、学大教育历史沿革 626
三、学大教育VIE协议控制情况 627
四、案例评析 629
案例二十八 中国脐带血库注入南京新百（600682） 630
一、本次交易的具体方案 630
二、证监会重点关注的问题 631
三、案例评析 634
第六篇 法律、法规、规范性文件 637
第一章 民事法律和司法解释 637
第一节 民事法律 637
第二节 民事方面司法解释 637
第三节 其他规范性文件 638
第二章 专项法律法规 639
第一节 纲领性文件 639
第二节 公司监管 639
一、公司设立与经营 639
二、公司管理 640
三、政策鼓励 640
第三节 外资并购安全审查 640
一、外商准入管理 640
二、外商投资管理 641
三、外资并购管理 642
第四节 反垄断 643
一、法律 643
二、其他规范性文件 643
第五节 红筹（VIE结构）企业上市 644
一、红筹（VIE结构）企业赴境外上市 644
二、红筹（VIE结构）企业回境内上市 644
第六节 税收 645
一、税收管理 645
二、外商投资税收政策变迁 646
三、资产重组与税收 646
四、外商投资与税收 647
第七节 外汇 648
一、外汇管理 648
二、投资并购与外汇 649
三、外汇登记 650
四、外汇结汇 650
五、对外支付与外汇 651
第八节 工商管理 651
一、工商登记 651
二、行政审批 652
第九节 银行、证监会法规 653
一、法律 653
二、其他规范性文件 653
参考文献 655
后记 663