第一章 员工持股与股权激励的分类及意义 1
第一节 何为“员工持股”与“股权激励” 2
一、“员工持股”与“股权激励”在我国的沿革与发展 2
二、“员工持股”与“股权激励”的概念辨析 5
第二节 推行员工持股与股权激励的意义与价值 7
一、推行员工持股与股权激励对各方的影响 7
二、推行员工持股与股权激励的现实意义 9
第二章 员工持股、股权激励所涉的激励模式及配套要素 13
第一节 激励模式 14
一、激励模式概述 14
二、激励模式辨析 22
第二节 激励对象及认购资格 24
一、激励对象与认购资格的法律规定 24
二、确定激励对象与认购资格的几个关键问题 28
第三节 股权设置及持股比例 29
一、股权设置及持股比例的法律规定 29
二、确定股权设置与持股比例的几个关键问题 32
三、持股比例的计算方法 32
第四节 持股价格 34
一、上市公司股权激励计划的持股价格确定方式 34
二、国有控股上市公司持股价格确定的特殊处理 35
三、员工持股与股权激励计划持股价格确定的几个关键问题 37
第五节 持股方式与持股载体 38
一、员工直接持股 38
二、信托持股 40
三、壳公司持股 40
四、有限合伙持股 41
五、职工持股会模式 42
六、工会持股模式 43
七、委托持股模式 43
八、资管计划、私募股权基金持股模式 44
第六节 持股期限 45
一、上市公司员工持股及股权激励计划的期限 45
二、国有控股企业员工持股期限 45
三、员工持股或股权激励计划确定持股期限的几个关键问题 46
第七节 股权与资金的来源 47
一、上市公司员工持股与股权激励计划的股权与资金来源 47
二、国有企业员工持股股权与资金来源 48
三、高新技术企业股权激励中股权与资金来源 49
四、实践中股权或股票来源的几种方式 49
五、实践中资金来源的几种方式 51
第八节 绩效考核 52
一、上市公司股权激励计划绩效考核指标设定 52
二、参考国有控股上市公司股权激励绩效考核指标的设定方式 53
三、常用考核指标介绍 54
四、其他需要注意的关键问题 56
第九节 股权管理 57
一、上市公司股权管理相关规定 57
二、国有企业员工持股的股权管理 58
三、股权管理机制的构建 59
第十节 税务筹划 61
一、不同持股载体所涉税负对比 62
二、现行法律中关于某些激励模式所涉个人所得税的特殊规定 68
第三章 员工持股与股权激励案例分析 72
第一节 正式公布员工持股计划的上市公司 73
成功案例（一）：广日股份（600894）出资购股＋业绩股票员工持股计划 73
成功案例（二）：广州浪奇（000523）股票期权激励计划 76
成功案例（三）：三六五网（300295）股票赠与＋出资购股员工持股计划 83
成功案例（四）：宇通客车（600066）限制性股票激励计划 87
成功案例（五）：卧龙电气（600580）出资购股激励计划 96
成功案例（六）：北京银行（601169）员工持股计划 100
成功案例（七）：万科公司（000002）出资购股＋股票期权激励计划 102
第二节 尚未公布正式员工持股计划的企业及非上市公司 104
案例一：绿地集团借壳金丰控股上市 104
案例二：联想集团股权激励计划 106
案例三：华为员工持股计划 109
案例四：天风证券股权激励计划 111
第四章 员工持股与股权激励争议与司法裁判分析 112
第一节 员工持股与股权激励问题司法实务研究 112
一、员工持股纠纷的种类 113
二、员工持股纠纷诉讼的产生背景 115
三、员工持股纠纷的主要形式 115
四、员工持股纠纷诉讼的特征 116
五、员工持股纠纷诉讼发生的深层原因 118
第二节 司法判例分析：公司股权回购合同效力如何认定 120
一、基本案情 120
二、法律分析 121
第三节 股权激励中黑白转让合同效力之辨析 124
一、基本案情 124
二、法律分析 125
第四节 关联交易未披露引发的职工股权回收 127
一、基本案情 127
二、法律分析 128
第五节 员工持股自然人股东之资格确认诉讼 132
一、基本案情 132
二、法律分析 133
第六节 员工持股中的公司章程效力认定 135
一、基本案情 135
二、法律分析 136
第七节 职工持股会的主体资格探究 138
一、基本案情 138
二、法律分析 139
第八节 股权激励机制的退出股权价值如何确定 141
一、基本案情 141
二、法律分析 141
第五章 ESOP制度的借鉴与我国立法完善建议 146
第一节 美国员工持股计划的基本概念和理论背景 146
一、美国员工持股计划的基本概念 146
二、美国员工持股计划的理论背景 150
第二节 美国员工持股计划的产生、发展与现状 152
一、美国员工持股计划的产生 152
二、美国员工持股计划的发展 154
三、美国ESOP的目的、效果与现状 161
第三节 美国员工持股计划制度的基本内容和设立流程 165
一、美国员工持股计划的基本规则和运作方法 165
二、设立员工持股计划的基本流程 167
第四节 美国员工持股计划的特点与经验 169
一、美国员工持股计划的特点 169
二、美国员工持股计划的问题 170
三、美国员工持股计划的经验 172
第五节 美国员工持股计划对中国的启示 173
一、中国员工持股计划的问题 173
二、美国的员工持股制度对中国的启示 174
第六章 主协调律师制度的职责与作用 177
第一节 主协调律师制度的提出 177
一、外经贸系统员工持股试点的展开 177
二、员工持股试点中的主协调律师 179
三、员工持股试点的思索与启示 180
第二节 主协调律师制度的发展与现状 181
一、员工持股与股权激励中由律师出具法律意见书的必要性 181
二、改制业务律师出具法律意见的要求 184
三、主协调律师的发展现状 185
第三节 混改中的员工持股与主协调律师制度 186
一、主协调律师制度发展的方向 186
二、主协调律师制度与员工持股的配合 187
第七章 国有控股混合所有制企业员工持股政策解读与实务指引 190
第一节 问题解答 191
一、试点工作综述 191
二、试点企业条件 204
三、持股员工范围 209
四、员工出资入股 214
五、员工持股比例 222
六、员工持股方式 225
七、员工股权管理 231
八、试点工作实施 239
九、试点组织领导 248
十、其他相关事项 252
第二节 政策概述 254
一、规范持股类 254
二、上市公司员工持股计划类 256
三、国有企业改制类 260
四、科技成果出资入股类 261
附录 员工持股、股权激励法律法规汇编〔1〕 266
一、总体规定 268
中华人民共和国公司法（节录） 268
中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定（节录） 269
国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（节录） 270
二、上市公司 271
（一）员工持股法律法规 271
关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 271
中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见 275
中国证监会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函 276
上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引（节录） 276
（二）股权激励法律法规 280
上市公司股权激励管理办法 280
《上市公司股权激励管理办法》起草说明 294
股权激励有关事项备忘录1号 299
股权激励有关事项备忘录2号 301
股权激励有关事项备忘录3号 302
信息披露业务备忘录第8号——股权激励期权授予登记 303
信息披露业务备忘录第9号——股权激励期权行权确认 306
（三）上市公司员工持股与股权激励通用法规 308
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 308
上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定 311
三、国有企业 313
（一）十八届三中全会后地方政策新动态 313
中共北京市委、北京市人民政府关于全面深化市属国资国企改革的意见（节录） 313
中共上海市委、上海市人民政府关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见（节录） 314
中共天津市委、天津市人民政府关于进一步深化国资国企改革的实施意见（节录） 316
中共重庆市委、重庆市人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见（节录） 317
（二）员工持股法律法规 318
关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见 318
国资委关于实施《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》有关问题的通知 322
关于规范国有企业职工持股、投资的意见（节录） 324
国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（节录） 327
国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于印发《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的通知（节录） 329
国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业改制工作意见》的通知（节录） 331
（三）股权激励法律法规 333
国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 333
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法 337
国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法 344
（四）国有企业员工持股与股权激励通用法规 350
企业国有资产交易监督管理办法 350
四、高新技术企业 360
国有科技型企业股权和分红激励暂行办法 360
关于在部分中央企业开展分红权激励试点工作的通知 369
五、金融企业 373
（一）全体金融企业适用法律法规 373
财政部、中国人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知（节录） 373
财政部关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知（节录） 376
六、财务税收政策 376
财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（节录） 376
企业会计准则第11号——股份支付 377
关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告 380
国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知 381
财政部、国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知 384
财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 385
国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 386
财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 388
国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知 391
国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知 392
国家税务总局关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知 393
七、其他相关法律法规 394
（一）外汇法律法规 394
国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知 394
（五）主协调律师法律法规 397
关于外经贸企业内部职工持股试点过程中选择律师、注册会计师、资产评估师的指导意见 397