第一章 私募股权投资交易概述 1
第二章 我国私募股权投资法律适用现状分析 16
一、国际私募在中国的发展 16
（一）遭遇：法律障碍 17
（二）歧路：借助离岸司法管辖区“搭便车” 20
（三）简要评价 26
二、投资者关注的问题及现况 28
（一）上市发行运行中的障碍 30
（二）退出过程中的回购权行使及其问题 32
三、从“无名”到“无位”的立法现状 34
（一）由无名合同引发的法律适用障碍 34
（二）公司法暧昧立场所致的法律适用不明 36
（三）非标准优先股地位缺失加大了无效风险 40
第三章 私募股权投资在我国的发展与实践 以“世恒案”、“富汇案”为例 48
一、中国“对赌”第一案 48
（一）甘肃“世恒案”的三级审判 48
（二）法院裁判中的主要观点、理由 51
（三）本书观点 54
二、中国“对赌”有效第一案 64
（一）问题核心：对交易结构的本质认识 66
（二）排除无效认定：如何理解“损害第三人利益” 69
（三）最新司法动态 73
第四章 交易架构：估值调整条款的法律性质 77
一、对赌协议需“正名” 77
二、估值调整条款及其特点 83
（一）估值调整条款解读 83
（二）估值调整条款的特殊性 88
三、关于法律性质的观点之争 91
（一）国内有关讨论及主要观点 92
（二）国外有关讨论及主要观点 102
四、股权价格调整条款的法律性质 109
（一）“对赌协议”不是射幸合同 109
（二）“对赌协议”不是附条件合同 111
（三）特殊产品的买卖合同 113
五、效力根据及正当化说明 122
（一）商主体及理性基础 124
（二）显失公平及其限制适用 127
（三）是否有损公司及债权人利益 132
六、余论：民事裁判中的法治思维 140
第五章 交易标的物特殊性及问题（上）——基于公司法上的讨论 152
一、优先股及衍生权利机制概述 159
二、优先股及衍生权利功能和属性 164
（一）保护性优先权 165
（二）控制性优先权 174
（三）防御性优先权 178
三、公司法对优先股理论上的分类认识 191
（一）普通股与特别股 192
（二）标准优先股与非标准优先股 194
四、我国《公司法》应确立优先股合法地位 196
（一）抉择：摈弃还是接纳？ 197
（二）借鉴：比较法上的实践 201
（三）结论：确定名分，有序规范 206
第六章 交易标的物特殊性及问题（下）——基于合同法上的认识 214
一、传统民法对法律规范的分类方法 216
二、法律规范类型化下股权功能对交易关系的利益划分 220
（一）仅涉及交易主体双方的利益类型 220
（二）波及特定第三人利益类型 223
（三）对优先清算权的分类认识 226
（四）对回购权的分类认识 229
三、类型化下讨论 230
四、现行公司法与合同法规范配置的冲突 233
（一）公司法任意性授权规范下的解读 237
（二）公司法强制性规范下的效力检视 242
第七章 公司法与合同法在法律适用中的冲突与解决 251
一、问题的提出 251
二、两个前提性的基础理论问题 260
（一）对公司性质的不同理解 260
（二）对公司法功能的认识分歧 265
三、公司法功能之重塑 270
（一）资本角逐——公司法竞争 270
（二）还原公司自治本质的必要性 272
（三）公司法性格的适应性 275
（四）公司法功能之重塑 278
四、公司法与合同法的适用关系 282
（一）传统财产法对损害他人利益的救济方法 284
（二）股权交易中的外部性问题及消解 285
（三）竞合抑或融合 287
结论 规则趋同下的私募股权投资交易 294
参考文献 297
后记 304