绪论 1
一、选题的形成与意义 1
二、研究现状述评 7
三、研究方法 11
四、预期创新与不足 14
五、论证的框架与路径 15
第一章 上市公司控制权规制的基本原理 17
第一节 公司控制权的本体探究 18
一、公司控制权的法律厘定 18
二、公司控制权的法律属性 29
三、公司控制权的法律地位 33
第二节 上市公司控制权的利弊解析 36
一、上市公司控制权可能存在的利弊之一 37
二、上市公司控制权可能存在的利弊之二 39
三、上市公司控制权可能存在的利弊之三 41
第三节 上市公司控制权的运行实例 43
第四节 上市公司控制权的规制框架 56
一、上市公司控制权：以“中小股东保护”为规制目标 56
二、上市公司控制权：以“规范运行”为规制原则 60
三、上市公司控制权：以“运行结构”为规制体系 62
第二章 上市公司控制权争夺的法律规制 65
第一节 公司控制权争夺的总体解析 65
一、公司控制权争夺的本质 65
二、公司控制权争夺的限制 67
三、公司控制权争夺的机制 68
第二节 上市公司控制权争夺：以代理权征集为机制 69
一、代理权征集的规制机理 69
二、代理权征集的制度构造 74
三、代理权征集的中国考察 79
第三章 上市公司控制权交易的法律规制 86
第一节 公司控制权交易的基础性分析 86
一、公司控制权交易的学理释义 86
二、公司控制权交易的代理问题 88
三、公司控制权交易的规制策略 89
第二节 上市公司控制权交易之收购人的信息披露义务 91
一、收购人信息披露义务的意涵评介 91
二、收购人信息披露义务的具体内容 93
第三节 上市公司控制权交易之目标公司控制者的信义义务 97
一、目标公司控制者承担信义义务的理据分析 97
二、目标公司控制者违反信义义务的滥权行为认定 99
第四章 上市公司控制权行使的法律规制 104
第一节 公司控制权行使的法律检讨 104
一、公司控制权行使的现状考察 104
二、公司控制权滥用的要件判定 106
三、公司控制权滥用的规制路径 107
第二节 信义义务路径下的上市公司控制权滥用规制 109
一、信义义务的正当性法理基础 109
二、信义义务的要素结构 113
三、公司控制权滥用的司法判断 116
第三节 股东诉讼路径下的上市公司控制权滥用规制 122
一、股东诉讼的功能评辩 123
二、股东诉讼的实体依据 126
三、股东诉讼的立法检视 129
结论 136
参考文献 140
后记 157