第一部分 基础知识要点 3
第一章 股权投资基金概述 3
第一节 股权投资基金的概念 3
第二节 股权投资基金的起源和发展 3
一、股权投资基金的起源与发展历史 3
二、国际股权投资基金的发展现状 4
三、我国股权投资基金发展的历史阶段 5
四、我国股权投资基金的发展现状 6
第三节 股权投资基金的基本运作模式和特点 7
一、股权投资基金的基本运作模式和特点 7
二、股权投资基金的收益分配方式 8
三、股权投资基金生命周期中的关键要素 8
四、股权投资基金运作中的现金流 9
第四节 股权投资基金在经济发展中的作用 9
一、股权投资行业的社会经济效益 9
二、我国股权投资行业的发展趋势 10
第二章 股权投资基金的参与主体 11
第一节 股权投资基金的基本架构 11
第二节 股权投资基金的投资者 11
第三节 股权投资基金的管理人 11
一、股权投资基金管理人的主要职责和义务 11
二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度 12
第四节 股权投资基金的服务机构 12
第五节 股权投资基金的监管机构和自律组织 12
一、政府监管机构 12
二、行业自律组织 12
第三章 股权投资基金的分类 13
第一节 按投资领域分类 13
第二节 按组织形式分类 13
一、公司型基金 13
二、合伙型基金 14
三、契约型基金 14
第三节 按资金性质分类 14
一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金 14
二、外币股权投资基金的基本运作方式 15
第四节 母基金 15
一、股权投资母基金 15
二、政府引导基金 16
第四章 股权投资基金的募集与设立 18
第一节 股权投资基金的募集机构 18
一、股权投资基金的募集行为 18
二、募集机构 18
三、募集机构的资质要求 18
四、募集机构的责任与义务 19
第二节 股权投资基金的募集对象 20
一、合格投资者的概念和范围 20
二、当然合格投资者 20
第三节 股权投资基金的募集方式及流程 21
一、股权投资基金募集人数限制 21
二、投资者非法拆分 21
三、禁止性募集行为 21
四、募集流程及要求 22
第四节 股权投资基金的设立 23
一、股权投资基金组织形式的选择 23
二、股权投资基金的设立流程 26
三、股权投资基金的基本税负 27
第五节 基金投资者与基金管理人的权利义务关系 29
一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系 29
二、公司型基金合同 30
三、合伙型基金合同 31
四、契约型基金合同 31
第六节 外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题 32
一、跨境股权投资的历史沿革 32
二、QFLP工作内容 32
三、外商投资创业投资企业 33
第五章 股权投资基金的投资 34
第一节 股权投资基金的一般投资流程 34
一、项目收集 34
二、项目初审 34
三、项目立项 34
四、签署投资备忘录 35
五、尽职调查 35
六、投资决策 35
七、签署投资协议 35
八、投资后管理 35
九、项目退出 35
第二节 尽职调查 36
一、尽职调查的目的、范围和方法 36
二、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查 37
三、尽职调查报告和风险控制报告 39
第三节 股权投资基金常用的估值方法 39
一、估值方法概述 39
二、相对估值法 40
三、贴现现金流法 41
四、成本法 43
五、清算价值法 44
六、经济增加值法 44
第四节 投资协议与投资备忘录的主要条款 44
一、概述 44
二、估值条款 44
三、估值调整条款 45
四、回购条款 45
五、反摊薄条款 45
六、董事会席位条款 45
七、保护性条款 45
八、竞业禁止条款 46
九、优先购买权/优先认购权条款 46
十、保密条款 46
十一、排他性条款 46
第五节 跨境股权投资中的特殊问题 46
一、跨境股权投资的类型 46
二、跨境股权投资的法律依据、审批流程和架构设计 47
第六章 股权投资基金的投资后管理 49
第一节 投资后管理概述 49
一、投资后管理的概念、内容和作用 49
二、投资后阶段信息获取的主要渠道 49
第二节 投资后项目监控 50
一、投资后阶段常用的监控指标 50
二、投资后项目监控的主要方式 51
第三节 增值服务 52
一、增值服务的价值 52
二、增值服务的主要内容 52
第七章 股权投资基金的项目退出 54
第一节 项目退出概述 54
第二节 股份上市转让或挂牌转让退出 54
一、上市退出的主要市场 54
二、境内主板和创业板上市基本要求 55
三、项目在境内申报上市流程 57
四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程 57
五、间接上市流程 58
六、全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求 58
七、全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则 59
第三节 股权转让退出 59
一、非上市股权转让的基本流程 59
二、区域性股权交易市场基本情况 60
三、国有股权非上市转让的特殊要求 60
四、并购的流程和方法 61
五、回购的流程和方法 62
第四节 清算退出 63
一、清算退出概述 63
二、清算退出的流程和方法 63
第八章 股权投资基金的内部管理 65
第一节 基金投资者关系管理 65
一、基金投资者关系管理的意义 65
二、基金各阶段与投资者互动的重点 65
第二节 基金权益登记 66
一、公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出 66
二、合伙型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出 66
三、契约型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出 67
第三节 基金估值核算 68
一、基金估值原则和主要方法 68
二、基金费用和收益、基金会计核算和基金财务报告 69
第四节 基金清算与收益分配 70
一、基金清算的基本含义 70
二、基金出现清算的几种原因 70
三、清算的主要程序 70
四、基金收益分配的原则 70
五、基金收益分配的方式 71
第五节 基金信息披露 71
一、基金信息披露义务人和信息披露的内容 71
二、基金信息披露的方式 71
三、信息披露的禁止性规定 72
第六节 基金的托管 72
一、基金托管的作用 72
二、基金托管机构的职责 73
第七节 基金的外包服务 73
一、基金外包服务的含义和内容 73
二、外包服务中基金管理人应依法承担的责任 73
三、选择外包服务机构的基本原则 73
四、信息技术系统服务的含义和内容 74
五、基金外包服务中可能存在的利益冲突 74
第八节 基金业绩评价 74
一、内部收益率 74
二、已分配收益倍数 75
三、总收益倍数 75
第九节 基金管理人内部控制 76
一、管理人内部控制的作用 76
二、管理人内部控制的原则 76
三、管理人内部控制的要素构成 77
四、管理人内部控制的主要控制活动要求 77
第九章 行政监管 79
第一节 行政监管概述 79
一、行政监管的法律依据 79
二、股权投资基金的监管框架 79
第二节 行政监管的主要内容、形式与手段 79
一、适度监管原则 79
二、合格投资者要求 80
三、单只基金的投资者人数限制 80
四、基金份额转让对受让人的基本要求 80
五、股权投资基金宣传推介的方式 81
六、不得向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益 81
七、不得非法汇集他人资金投资私募投资基金 81
八、专业化管理原则 81
九、禁止性行为 81
十、对创业投资基金的差异化监管 82
十一、违反监管的法律责任 82
第三节 其他相关法规制度 82
一、公司股东的责任承担方式 82
二、公司增减资的条件和程序 83
三、有限公司股权和股份公司股份的转让规则 83
四、公司的利润分配和清算规则 84
五、公司的税收制度 85
六、有限合伙企业各类合伙人的责任承担方式 86
七、不得成为普通合伙人的主体 86
八、合伙企业的税收制度 86
九、有限合伙企业合伙事务的执行方式 87
十、有限合伙企业的利润分配、份额转让规则 88
十一、股权投资基金合规运营与非法集资的界限 88
第十章 行业自律管理 91
第一节 行业自律概述 91
一、行业自律管理的法律依据 91
二、中国证券投资基金业协会的法律地位和职责 91
三、自律性规范文件颁布的背景与过程 92
第二节 登记备案管理 92
一、基金管理人备案股权投资基金的时间要求 92
二、因未备案首只私募基金产品而被注销管理人登记的后果 92
三、基金管理人的信息报送义务 92
四、基金管理人提交年度财务报告的要求 93
五、法律意见书要求出台的背景 93
六、基金管理人登记法律意见书的内容 94
七、基金管理人登记法律意见书的律师及律师事务所资质问题 95
八、未登记备案对股权投资基金开展投资业务的影响 96
九、登记备案的流程 96
第三节 募集管理办法 97
一、募集办法出台的背景 97
二、募集行为主要自律管理的内容 97
三、风险揭示的内容 98
第四节 信息披露管理办法 98
一、出台的背景 98
二、信息披露的基本要求 99
三、违反信息披露要求的后果 99
第五节 内控指引 99
第六节 合同指引 100
第七节 外包和托管 100
一、基金业务外包 100
二、基金业务托管 100
第八节 从业人员管理 101
一、对从业人员从业资格的基本要求 101
二、从业资格的取得方式及维持有效性的条件 101
三、从业人员资格认定的条件 101
第二部分 法律法规汇编 105
一、国家法律 105
中华人民共和国证券投资基金法 105
中华人民共和国公司法 131
中华人民共和国合伙企业法 162
中华人民共和国信托法 175
二、证监会部门规章 184
私募投资基金监督管理暂行办法 184
三、协会自律规则 191
私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 191
私募投资基金管理人内部控制指引 195
私募投资基金信息披露管理办法 200
私募投资基金信息披露内容与格式指引1号（适用于私募证券投资基金） 206
私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引） 223
私募投资基金合同指引2号（公司章程必备条款指引） 237
私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引） 240
私募投资基金募集行为管理办法 244
关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 262
中基协负责人就发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》答记者问 270
中基协负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题 277
关于建立失联（异常）私募机构公示制度的通知 283
私募基金登记备案相关问题解答 284
后记 296