第1章 引言 1
1.1 研究背景 1
1.2 研究意义 2
1.3 研究方法 4
第2章 公司并购的法律概念及其历史发展 7
2.1 公司并购的法律概念 7
2.1.1 公司并购 7
2.1.2 目标公司与收购公司 8
2.2 公司并购的分类 8
2.2.1 协议收购与要约收购 8
2.2.2 友好收购与敌意收购 10
2.3 公司并购的动因 12
2.3.1 公司并购的一般动因 12
2.3.2 我国公司并购的动因 14
2.4 公司并购的历史发展及其法律特征 16
2.4.1 英美法系国家并购的历史发展及其法律特征 17
2.4.2 大陆法系国家并购的历史发展及其法律特征 23
2.4.3 中国并购的发展及其法律特征 26
第3章 董事责任 29
3.1 董事及董事的信义义务 29
3.1.1 公司董事的法律概念 30
3.1.2 董事责任的由来及其发展 30
3.2 董事的勤勉义务 32
3.2.1 英美法系国家董事勤勉义务的主要特征 33
3.2.2 大陆法系国家董事勤勉义务的主要特征 35
3.3 董事的忠实义务 37
3.3.1 英美法系国家董事忠实义务的主要特征 37
3.3.2 大陆法系国家董事忠实义务的主要特征 40
第4章 敌意并购中目标公司董事责任 43
4.1 敌意并购与要约并购的关联性 43
4.2 敌意收购的理论分析 45
4.2.1 效率增加理论 46
4.2.2 协同效应理论 46
4.2.3 价值低估理论 47
4.2.4 信息和信号假说理论 48
4.3 敌意并购中目标公司董事的责任 48
4.3.1 美国敌意并购中目标公司董事的“自由主义” 49
4.3.2 英国敌意收购中目标公司董事的“中立主义” 62
4.3.3 德国敌意收购中目标公司董事的“平衡主义” 65
4.4 我国敌意收购中目标公司董事的责任 73
4.4.1 我国法律对敌意收购中目标公司董事责任的规定 73
4.4.2 对我国目标公司董事责任的评述 75
第5章 友好并购中的目标公司董事责任 77
5.1 友好并购与协议并购的关联性 77
5.2 友好并购的动因 78
5.3 友好并购中目标公司董事的责任 78
5.3.1 目标公司董事的知悉义务（to be informed） 78
5.3.2 目标公司董事的忠实义务 87
5.4 我国友好并购中目标公司董事责任 92
5.4.1 认真行使决策 93
5.4.2 目标公司董事应公平对待所有收购人 93
5.4.3 目标公司董事应捍卫公司的完整 93
第6章 目标公司董事责任与信息披露义务 95
6.1 信息披露的相关概念 95
6.1.1 信息披露的理论基础 95
6.1.2 信息披露的标准 96
6.2 目标公司董事的信息披露义务 98
6.2.1 美国证券交易委员会（SEC）对目标公司董事责任的规定 98
6.2.2 英国《收购法典》对目标公司董事的规定 101
6.2.3 我国法律法规对目标公司董事披露义务的规定 101
第7章 目标公司董事责任与企业社会责任 105
7.1 并购使企业社会责任凸现 105
7.2 企业社会责任的相关概念 106
7.2.1 企业社会责任的法律概念 106
7.2.2 企业社会责任的发展 109
7.3 目标公司董事应承担的社会责任 110
7.3.1 美国目标公司董事主动行使企业社会责任 110
7.3.2 欧盟各国目标公司董事被动行使企业社会责任 114
7.3.3 日本目标公司董事在实施企业社会责任中的中立义务 117
7.3.4 我国台湾地区的相关规定 119
7.3.5 我国目标公司董事应积极主动行使社会责任 120
7.4 小结 121
第8章 总结 125
8.1 加强目标公司董事责任以有效保护中小股东利益 125
8.1.1 强化目标公司董事的披露义务 126
8.1.2 明确目标公司董事可以使用的反并购措施 128
8.2 完善目标公司董事责任与企业社会责任 132
8.2.1 企业社会责任的原则性规定 132
8.2.2 对员工进行信息披露 133
8.2.3 员工的安置计划 133
8.2.4 获取工会的批准 134
参考文献 136
后记 147