第一部分 产业性并购 3
第一章 产业性并购常识 3
1.什么是产业性并购？ 3
2.产业性并购与重组性并购有何区别与类似之处？ 3
3.产业性并购与财务性并购有何区别与联系？ 4
4.什么是横向并购？ 6
5.什么是纵向并购？ 6
6.什么是混合并购？ 7
7.什么是管理层收购？ 7
8.管理层收购有哪些方式？ 8
9.中国管理层收购具有哪些特点？ 9
10.什么是杠杆收购？ 10
11.杠杆收购要注意哪些具体问题？ 11
12.杠杆收购一般有哪些步骤？ 11
13.杠杆收购具有哪些优势和劣势？ 12
14.什么是股权收购？ 12
15.股权收购可以采用哪些方式？各方式有哪些优点和不足？ 13
16.股权收购具有哪些风险？ 15
17.股权收购中应注重做好哪些工作？ 15
18.什么是资产收购？ 16
19.资产收购与股权收购各自具有怎样的特点与优劣？ 16
20.什么是承债式收购？承债式收购的税务风险是什么？ 17
21.上市公司在产业性并购中有何优势？ 18
22.从收购方来讲，产业性并购能为企业带来哪些经营上的好处？ 19
23.从收购方来讲，产业性并购能在财务与税收筹划方面为企业带来哪些好处？ 21
24.从收购方来讲，产业性并购常见风险有什么？ 22
25.从被收购方来讲，被上市公司收购有哪些主要好处？ 24
26.从被收购方来讲，被收购的常见风险有哪些？ 24
27.企业并购中可能出现哪些财务风险？如何规避这些风险？ 26
28.产业性并购的发展趋势怎样？ 26
29.我国国有控股上市公司的并购有何特点？ 27
30.我国民营企业并购的主要动机有哪些？ 28
31.企业并购有哪些主要流程？ 28
32.我国上市公司并购是否需要审核？中国证监会并购审核的基本流程有哪些？ 30
第二章 并购战略与并购目标的确定 33
33.什么是企业的并购战略？企业的并购战略如何服务企业发展战略？ 33
34.金融市场对于并购战略和并购目标选择有哪些影响？ 33
35.不同的企业发展战略可以灵活运用哪些相应的并购手段？ 34
36.为什么企业需要针对并购制定相应的财务战略？ 35
37.企业如何选择并购时机？ 36
38.企业选择并购目标可遵循哪些主要原则？ 38
39.需要关注目标公司哪些特征？如何确定目标公司？ 38
40.发现目标公司的途径和步骤有哪些？ 40
41.选择目标公司时需要关注什么问题？ 41
42.如何划定并购交易标的的范围？ 43
43.在划定并购交易标的范围时为什么要剥离部分资产或业务？剥离过程中可能涉及哪些问题？ 43
44.并购前如何对目标公司进行信息收集？ 44
45.目标公司的调查与资料收集包括哪些内容？ 45
46.对候选目标公司股东进行初步接触的要点有哪些？ 46
第三章 聘请中介机构与组建团队 47
47.上市公司在什么时候需要开始聘请并购业务中介机构和组建团队？ 47
48.如何组建并运作并购团队？ 47
49.上市公司并购涉及哪些中介机构？影响各类中介机构业务收费报价的因素主要有哪些？ 48
50.上市公司并购业务中的交易双方应该如何聘请中介机构？聘请中介机构为什么应当立即签订保密协议？ 49
51.上市公司在哪些情况下可以或者应当聘请并购业务财务顾问？ 49
52.上市公司在哪些情况下应当聘请并购业务独立财务顾问？ 50
53.上市公司在哪些情况下可以或应当聘请并购业务联合独立财务顾问？ 50
54.上市公司在哪些情况下应当聘请具有保荐人资格的并购业务独立财务顾问？ 51
55.上市公司并购业务中，哪些情况下交易对方应当作为上市公司收购方聘请收购方财务顾问？ 51
56.上市公司独立财务顾问和收购方财务顾问在并购业务中各自发挥什么作用？ 51
57.上市公司独立财务顾问为上市公司并购业务提供并购融资时，在保持独立性方面有哪些注意事项？ 53
58.上市公司并购业务中，哪些情况下需要聘请合并方财务顾问？合并方财务顾问在并购业务中发挥什么作用？ 53
59.律师事务所在并购业务中发挥什么作用？ 54
60.会计师事务所在并购业务中发挥什么作用？ 54
61.资产评估机构在并购业务中发挥什么作用？资产评估师执行资产评估业务时一般要履行哪些评估程序？工作层面需要委托方在哪些方面进行配合？ 54
62.上市公司在哪些并购业务中需要聘请税务咨询机构？税务咨询机构在并购业务中发挥什么作用？ 56
63.上市公司在哪些并购业务中需要聘请财经公关公司？财经公关公司在并购业务中发挥什么作用？ 56
64.上市公司在哪些并购业务中需要聘请信用评级机构？信用评级机构在并购业务中发挥什么作用？ 57
第四章 并购尽职调查 58
65.什么是并购尽职调查？并购尽职调查的工作范围主要包括什么？ 58
66.为什么在尽职调查过程中需要严格保密？ 58
67.在可能形成内幕信息的并购业务中，上市公司证券未停牌及未公告并购交易之前进行尽职调查应采取哪些保密措施？ 59
68.尽职调查的目的与原则是什么？ 60
69.尽职调查的方法主要有哪些？ 60
70.最终确定收购企业之前为什么需要做尽职调查？ 61
71.在收购中应该何时启动尽职调查工作？ 61
72.企业可以自己做目标公司的尽职调查吗？ 62
73.找中介机构做尽职调查的好处是什么？ 62
74.尽职调查中对目标公司主要关注哪些业务问题？ 63
75.尽职调查中对目标公司与上市公司未来的并购整合与协同主要关注哪些问题？ 64
76.尽职调查中对目标公司主要关注哪些历史沿革问题？ 64
77.尽职调查中对目标公司主要关注哪些资产问题？ 65
78.尽职调查中对目标公司主要关注哪些重大债权债务问题？ 65
79.尽职调查中对于收入和盈利的分析需要关注哪些问题？这些问题对收购有什么影响？ 65
80.目标公司已经提供了审计报告，还需要做尽职调查吗？尽职调查和审计的区别是什么？ 66
8 1.为什么需要做税务尽职调查？税务尽职调查中需要了解哪些事项？这些税务事项对收购会有什么影响？ 67
82.尽职调查中需要关注哪些与债务和资本支出相关的问题？ 68
83.尽职调查中需要了解哪些潜在负债和承诺事项？ 69
84.财务尽职调查的目的是什么？对调查人员的要求有哪些？ 70
85.现阶段财务尽职调查的局限性和缺点有哪些？如何克服？ 71
86.如何通过财务尽职调查印证业务尽职调查？ 71
87.如何通过尽职调查发现目标公司的财务黑洞？ 72
88.对会计基础工作薄弱或财务不规范的目标公司需采取哪些措施？ 73
89.财务顾问尽职调查中应重点关注的问题有哪些？ 73
90.收购协议中通常包括哪些条款？ 75
91.如以现金收购股权（资产）通常需要签署哪些协议？ 76
92.如以发行股份的方式收购股权通常需要签署哪些协议？ 76
93.收购协议为什么通常附有生效条件？ 76
94.收购协议签署之后并购各方需要开展哪些工作？ 76
95.收购意向书的作用和意义是什么？ 77
96.尽职调查完成了，收购协议签订了，是否还需要做交割日审计？ 77
第五章 并购交易估值 78
97.评估（估值）与定价之间是何关系？ 78
98.对目标公司进行初步价值判断的主要方法有哪些？ 80
99.什么情况下需要进行评估或估值？评估和估值有何区别？什么情况下选择评估机构？什么情况下选择估值机构？ 83
100.哪些机构可以提供评估服务，哪些机构可以提供估值服务？ 85
101.评估机构在上市公司并购重组中发挥哪些作用？交易估值对委托人或其他相关当事人有何要求？ 86
102.评估机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ 88
103.上市公司实施重大资产重组中，对评估机构独立性有什么特殊要求？ 88
104.上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对评估机构（估值机构）有哪些要求？ 88
105.上市公司吸收合并是否需要进行评估或估值？ 89
106.如何选择评估基准日？ 89
107.评估基准日至交割日的盈利归属于新股东还是老股东？ 90
108.什么是价值类型？评估的价值类型主要有哪些？应当如何选择？ 90
109.评估为何要设定评估假设？设定评估假设时要注意哪些事项？ 92
110.评估方法主要有哪些？如何选择评估方法？ 93
111.是否可仅选择一种评估方法进行评估？ 95
112.企业价值评估收益法的适用条件和评估原理是什么？ 95
113.在采用收益法进行企业价值评估时，企业未来盈利应当由谁来进行预测？ 98
114.如何判断企业未来盈利预测的合理性和可实现性？ 98
115.重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的，有何后果？ 99
116.采用收益法进行企业价值评估，是否应当考虑募集配套资金投入对目标公司评估的影响？ 100
117.在采用市场法进行企业价值评估时，应当从哪些方面考虑所选上市公司或交易案例的可比性？ 100
118.企业价值评估，资产基础法的适用条件和评估原理是什么？ 103
119.采用资产基础法进行企业价值评估时，标的公司的无形资产价值如何体现？ 104
120.按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？ 105
121.企业价值评估中，在何种情况下需要考虑控股权溢价／非控股权折价？一般如何考虑？ 105
122.企业价值评估中，在何种情况下需要考虑流动性溢价／缺乏流动性折价？一般如何考虑？ 106
123.企业价值评估中投资价值如何评估？ 106
124.评估（估值）结果是否可以采用区间值？ 109
125.对于同一标的公司采用不同评估方法评估后，如果不同方法的评估结果差异较大，应当如何形成评估结论？ 109
126.标的公司最近3年的交易价格与本次评估（估值）结果存在较大差异是否合理？ 110
127.土地使用权的评估方法有哪些？其适用条件如何？ 111
128.知识产权资产的评估方法有哪些？其适用条件如何？ 113
129.如何看待轻资产企业评估结果增值率较高的现象？ 114
130.在编制非同一控制下的企业合并备考报表时，如何计量各项可辨认资产的公允价值？ 115
131.标的资产报告期进行了股份支付的，应当如何计量相应股份或其他权益工具的公允价值？ 116
132.按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，评估（估值）应当具体披露哪些信息内容？ 117
133.上市公司拟购买资产为游戏公司的，重组报告书应当披露哪些评估（估值）相关内容？ 118
第六章 并购交易结构设计 119
134.在并购交易结构设计中如何体现平衡原则？ 119
135.交易结构设计中应该关注哪些问题？ 119
136.在并购交易结构设计中需要关注哪些风险？ 121
137.决定交易结构和交易手段的主要影响因素有哪些？ 121
138.交易结构设计中可以应用哪些并购支付工具和并购融资工具？ 122
139.不同的交易结构和交易手段对公司并购产生的影响有哪些？ 123
140.创新支付工具在交易结构设计中的应用有哪些？ 123
141.不同的估值方法对于交易结构设计有哪些影响？ 125
142.发行股份收购与吸收合并有什么主要区别？ 125
143.美国常见的三角合并和反三角合并是如何操作的？ 126
144.交易结构设计中的一般核心条款有哪些？ 128
145.为什么说二级市场的估值决定了并购交易结构设计的结果？ 130
第七章 并购融资 131
146.什么是并购融资结构？并购融资结构设计的关键点是什么？ 131
147.上市公司债权融资的方式有哪些？不同融资方式的优缺点有哪些？ 132
148.上市公司股权融资的方式有哪些？不同融资方式的优缺点有哪些？ 134
149.上市公司混合融资的方式有哪些？不同融资方式的优缺点有哪些？ 135
150.上市公司确定并购融资金额需要考虑哪些因素？ 136
151.上市公司并购融资的期限如何确定？ 136
152.上市公司并购融资的还款方式如何合理安排？ 136
153.上市公司并购融资有哪些风险？ 137
154.如何正确地披露并购融资资金获得的合法性？ 138
155.上市公司并购融资过程中涉及的机构有哪些？各自的分工是什么？ 139
156.上市公司并购融资顾问的主要工作是什么？主要帮助企业解决哪些方面的问题？ 140
157.上市公司并购融资对于上市公司治理有哪些影响？ 140
第八章 并购支付工具 141
158.并购交易中的对价有哪些支付方式？ 141
159.现金支付有哪些优点和缺点？ 141
160.股权支付有哪些优点和缺点？ 142
161.优先股能否作为并购支付手段？ 143
162.除了现金、股权之外，并购交易中还有哪些对价支付形式？ 144
163.混合支付有哪些优点和缺点？ 145
164.上市公司并购重组能否采取多样化支付手段？上市公司确定多样化支付手段主要考虑哪些方面的因素？ 145
165.目前，商业银行并购贷款主要支持的上市公司并购类型与产业有哪些？ 146
166.商业银行并购贷款可以支持上市公司哪些并购交易支付对价？除了并购贷款之外的自筹资金的来源有哪些？ 147
167.商业银行并购贷款的期限通常是多长时间，金额是否有限额？ 148
168.商业银行并购贷款申请的时间节点和一般流程是什么？ 148
169.商业银行并购贷款发放的前置性审批条件一般有哪些？担保手段一般有哪些？ 148
170.商业银行并购贷款审批主要考虑上市公司哪些因素？ 149
171.上市公司是否可以设立SPV来筹措并购贷款？设立SPV进行并购主要基于哪些策略上的考虑？ 149
172.上市公司跨境并购中SPV的设立需要重点考虑哪些因素？ 150
173.上市公司跨境并购SPV设立的地点一般有哪些？ 150
174.上市公司跨境并购的资金来源主要有哪些？ 151
175.上市公司跨境并购贷款的常见融资方式和担保方式有哪些？ 151
176.上市公司非公开发行股票是否可以使用商业银行并购贷款？需要关注的要点是什么？ 151
177.并购中固定收益类工具的期限通常多长，金额限额是多少？ 152
178.目前，对于在银行间债券市场上发行并购债务融资工具有什么规定？ 152
179.并购中固定收益类工具相对于并购贷款的优缺点是什么？ 153
180. “并购贷款＋并购债务融资工具”产品组合可以解决上市公司并购哪些实际问题？ 153
181.上市公司跨境并购过程中资金支付的安全问题如何解决？ 154
182.认股权证在并购融资中的应用有哪些？ 154
第九章 并购会计处理 155
183.通常需要满足哪些条件才能构成企业合并？ 155
184.企业合并和资产收购对于购买方财务报表有什么不同影响？ 156
185.什么是同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并？不同类型的企业合并对购买方财务报表的影响有何区别？ 157
186.在企业合并中，合并方或购买方从什么时点可以开始合并被合并方或被购买方的财务报表？ 159
187.企业合并中取得的可辨认资产、负债的公允价值在购买日后还可以调整吗？ 161
188.什么是商誉？商誉对于以后期间购买方财务报表会有什么影响？ 161
189.如果以实物资产作为企业合并的支付对价，购买方可以确认相关资产的处置收益吗？ 163
190.发行股票作为企业合并的收购对价时，新发行的股票对于购买方财务报表有什么影响？ 163
191.收购协议中如果存在或有对价条款，在购买日及购买日后12个月内对购买方财务报表有什么影响？ 164
192.为什么在有些企业合并完成后购买方合并财务报表中会出现企业合并前被购买方财务报表中没有确认过的无形资产？ 165
193.为什么在有些企业合并完成后，虽然被收购的企业经营稳定，但是在购买方合并财务报表中可能出现利润大幅下滑甚至亏损的情况？ 166
194.为什么有些企业合并中，被购买企业在收购前财务报表中没有与诉讼相关的负债，但收购完成后购买方合并财务报表中却可能被确认为负债？ 167
195.在没有采用债务融资的企业合并中，为什么在收购完成以后的会计期内可能会有和收购款相关的财务费用产生？ 167
196.被购买方在企业合并完成后可以用公允价值调整其资产和负债的账面价值吗？ 168
197.在分步购买实现的非同一控制下企业合并，为什么在最终控制被购买企业时可能会产生投资收益？ 168
198.企业合并对于购买方当年的每股收益计算会有什么影响？ 168
199.为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用会如何影响购买方财务报表？ 170
200.案例一：青岛海尔收购通用电气家电业务 171
201.案例二：中国电建定增收购电建集团业务 176
第十章 并购税务筹划 181
202.什么是税务筹划？并购企业时应该何时开始考虑税务筹划？ 181
203.从税务筹划的角度如何选择被收购企业？ 181
204.并购重组中买卖双方各需要缴纳什么税费？ 182
205.企业重组业务针对企业所得税有哪些不同的税务处理方法？ 186
206.如何才能符合重组业务的企业所得税特殊性税务处理？ 187
207.企业发生并购交易并适用特殊性税务处理的，应何时向税务机关备案？ 188
208.非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并在选择特殊税务处理时的要求有什么不同？ 188
209.企业间重组如果以划拨方式进行，税务处理是怎样的？ 188
210.企业重组在不同的税务处理下，亏损等税务属性如何区别对待？ 189
211.企业重组下，增值税、土地增值税、契税、印花税有哪些不同的税务处理？ 190
212.不同的并购融资方式税务成本有何不同？ 193
213.收购存在大量关联交易的企业时需要额外关注哪些税务风险？ 193
214.被收购企业存在股权激励计划或者收购过程中拟向被收购企业的管理层实施股权激励计划，需要考虑哪些税务风险？ 194
215.营改增改革后，被收购企业若属于营改增范围内的企业，并购重组过程中，税务尽职调查有哪些需要特别注意的地方？ 195
216.海外并购的税务筹划通常需要考虑哪些问题？交易的架构设计又需要注意哪些问题？ 195
217.收购有中国子公司的海外集团（即卖方间接转让中国资产的），有什么需要注意的地方？ 196
第十一章 并购实施与过渡期安排 199
218.并购实施主要包括哪些内容？ 199
219.什么叫并购交接基准日？ 200
220.什么是并购交接审计？ 200
221.并购实施过程中资产交接的主要内容有哪些？ 200
222.并购实施过程中人员交接的主要内容有哪些？ 201
223.并购实施过程中如何有效完成管理交接？ 201
224.并购协议签署前的协议性文件有哪些？其效力如何？ 202
225.并购协议与其补充性文件有哪些？其效力如何？ 203
226.法律意见书与律师工作报告的内容有哪些？其作用如何？ 204
227.什么是上市公司收购过渡期及为何要有过渡期安排？ 205
228.并购过渡期的起止期限是否有规定？ 206
229.并购过渡期通常需要注意哪些问题？ 206
230.并购过渡期内目标公司的损益如何进行安排？ 206
231.并购过渡期应当对目标公司进行哪些限制？ 207
232.并购过渡期内上市公司不得从事哪些行为？ 208
233.并购过渡期内对目标公司的股东有哪些限制？ 208
234.法律法规关于过渡期董事会有哪些规定？ 209
235.对上市公司并购实施方式与整合有哪些规定？ 209
236.跨境并购实施与过渡期有哪些特点？ 211
第十二章 并购整合 213
237.企业并购后应采取怎样的整合战略？ 213
238.有效的并购整合一般需要做到哪几个方面？ 215
239.并购整合存在哪些常见风险？如何控制并购整合风险？ 216
240.什么是体外收购？如何规范上市公司体外收购整合？ 219
241.体外收购如何避免关联交易和同业竞争问题？ 219
242.上市公司并购整合过程中与第三方如何规范合作？ 220
243.并购整合过程中涉及对赌条款时应如何合理处理？ 220
第二部分 上市公司重大资产重组 225
第一章 重大资产重组的界定及基本流程 225
第一节 基本概念 225
244.重大资产重组应该如何界定？上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少数股东权益？ 225
245.重大资产重组应该符合哪些基本原则？ 226
246.在计算上市公司购买、出售资产的比例时应遵循什么规定？ 226
247.上市公司重大资产重组包括哪些资产交易？ 228
248.上市公司重大资产重组存在哪些情形时需要行政许可？ 228
第二节 流程相关问题 229
249.不需要行政许可的上市公司重大资产重组有哪些重要节点？ 229
250.需要行政许可的上市公司重大资产重组有哪些重要节点？ 230
251.上市公司重大资产重组实施有哪些特别要求？ 232
252.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商如何保密？ 232
253.上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，如何实施？ 233
254.上市公司因筹划重大资产重组事项申请停牌的，确需停牌时间较长的，应如何处理？ 236
255.上市公司重大资产重组的第一次董事会应该披露哪些内容？ 237
256.上市公司重大资产重组的第二次董事会应该披露哪些内容？ 239
257.上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会有哪些注意事项？ 240
258.上市公司股东大会就重大资产重组做出的决议至少应当包括哪些事项？ 241
第三节 上市公司聘请中介机构注意事项 241
259.中介机构就重大资产重组应负有哪些责任？上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要求？ 241
260.上市公司更换证券服务机构时有哪些要求？ 242
261.上市公司或相关中介机构就并购重组事项到中国证监会上市公司监管部咨询有何要求？ 243
第四节 发行股份相关问题 243
262.上市公司发行股份购买资产，应当符合哪些要求？ 243
263.上市公司发行股份购买资产的价格如何确定？ 244
264.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ 244
265.上市公司重大资产重组中关于股份锁定期有哪些规定？ 245
266.换股吸收合并涉及的上市公司股份定价及发行有哪些规定？ 245
267.控股股东损害上市公司利益的情况是否会影响上市公司发股收购？ 245
268.上市公司重大资产重组过程中是否可以同时募集资金？ 246
第五节 其他相关问题 246
269.重大资产重组中相关资产如何定价？ 246
270.再融资时，重大资产重组前业绩需要满足什么条件才可以模拟计算？ 247
271.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ 248
272.重大资产重组报告书中引用的财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ 249
273.如何看待上市公司并购重组中的承诺履行？ 249
274.重大资产重组中披露上市公司及其相关资产的利润预测数与实际盈利数出现差异时应该如何处理？《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理解？ 250
275.重组实施后的持续督导期限及定期披露内容是如何规定的？ 253
第二章 重大资产重组的信息披露与文件编制 254
第一节 文件内容 254
276.上市公司重大资产重组申请文件包括哪些主要内容？ 254
277.上市公司编制的重组报告书应当至少包括哪些内容？ 257
278.上市公司重大资产重组必须进行的“重大事项提示”应当至少包括哪些内容？ 260
279.上市公司编制的重组报告书“重大风险提示”应当包括哪些内容？ 260
280.上市公司编制的重组报告书摘要应当至少包括哪些内容？ 262
281.上市公司编制的重组报告书中，交易对方情况应当至少包括哪些内容？ 262
282.上市公司编制的重组报告书中，交易标的情况应当至少包括哪些内容？ 264
283.上市公司编制的重组报告书中，独立财务顾问报告应当包括哪些内容？ 268
284.上市公司编制的重组报告书中，法律意见书应当包括哪些内容？ 269
285.上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中应补充（增加）披露哪些主要内容？ 270
286.重组上市需要至少补充披露哪些内容？ 272
287.交易标的为完整经营性资产的（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），重组报告书的“交易标的”部分应当披露哪些内容？ 273
288.交易标的不构成完整经营性资产的，重组报告书的“交易标的”部分应当披露哪些内容？ 274
289.资产交易涉及重大资产购买的，上市公司应当在重组报告书中根据重要性原则披露拟购买资产主营业务的哪些具体情况？ 275
290.重组报告书中“管理层讨论与分析”披露的具体要求是什么？ 277
291.重组报告书中关于“财务会计信息”的披露有何具体要求？ 280
292.上市公司编制的重大资产重组实施情况报告书应当至少披露哪些内容？ 280
第二节 流程相关问题 281
293.上市公司重大资产重组在什么情况下需向证券交易所提出停牌申请？ 281
294.上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括哪些议案？ 282
295.上市公司在发出股东大会通知前应持续披露哪些信息？ 283
296.报送上市公司重大资产重组申请文件需要注意哪些问题？ 283
297.上市公司重大资产重组在中国证监会审核期间应披露哪些事项？上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？ 285
第三节 信息披露违规的处罚 287
298.上市公司公告中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时或未按照规定披露信息，报送有关报告时，相关负责人将受到哪些处罚？ 287
299.依法负有信息披露义务的公司、企业隐瞒重要信息或编造重大虚假内容时，将受到何种惩罚？ 289
300.知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前泄露信息或以此牟利，将受到何种处罚？ 289
301.上市公司是否可以在重大资产重组过程中不进行信息披露？ 290
第四节 特殊标的 291
302.哪些并购重组项目需要向中国证监会提交用地和商品房开发方面的专项核查报告？何时提交？怎样履行披露义务？ 291
303.涉及用地和商品房开发的并购重组项目专项核查报告包括哪些内容？ 291
304.拟购买资产为游戏公司，在重组报告书中应当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？ 292
305.关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求？ 292
306.上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求？ 293
307.上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形，对中介机构的要求？ 294
第五节 其他相关问题 295
308.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ 295
309.如何理解《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号？ 296
310.在并购重组中，提高申报文件质量的有效保障有哪些？ 297
第三章 重大资产重组的审核 299
关注点一：交易流程及履行程序 299
311.交易流程的合法合规性有哪些关注点？ 299
关注点二：重组方案 300
312.重组方案是否合理有哪些判定标准？ 300
313.重组方案涉及上市公司收购，授权和批准需经过哪些程序和决议？ 300
314.上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？ 301
关注点三：交易价格公允性 301
315.对于收购的交易定价，中国证监会审核的关注点是什么？ 301
316.在并购重组审核中重点关注上市公司中小投资者合法权益保护工作的内容包括哪些？ 302
317.不同的评估方法下应特别关注哪些问题？ 302
318.交易价格以法定评估报告为依据的交易项目定价应关注哪些内容？ 303
319.交易价格不以法定评估报告为依据的交易项目定价应关注哪些内容？ 303
320.上市公司重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，对评估方法的选择和评估结论的形成有何要求？ 304
321.上市公司重大资产重组相关资产定价过程中，包括以资产评估结果为依据和不以资产评估结果为依据的，对上市公司及评估机构有何要求？ 308
322.涉及上市公司股权交易的资产评估，对价值类型和评估假设的设定有何具体要求？ 308
323.涉及上市公司股权交易的资产评估，对收益法的运用主要有哪些关注点？ 310
324.涉及上市公司股权交易的资产评估，对资产基础法的运用主要有哪些关注点？ 312
325.涉及上市公司股权交易的资产评估，对市场法的运用主要有哪些关注点？ 313
326.上市公司重大资产重组中，无形资产评估的主要关注点是什么？ 314
327.资产评估报告和矿业权评估报告包括哪些基本内容，对评估报告披露的关注点主要有哪些？ 315
关注点四：盈利能力与预测 319
328.对拟注入资产的盈利能力有什么要求？ 319
329.拟注入资产业绩承诺与业绩补偿有什么要求？ 319
330.如何对收购方以股份方式做出业绩补偿进行约定，补偿的期限一般是几年？ 320
331.对于被收购公司的收入和盈利，中国证监会审核的关注点是什么？ 321
332.对于被收购公司的资产和负债，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 321
关注点五：收入确认 322
333.被收购方在收入确认方面应关注哪些问题？ 322
关注点六：协同效应 322
334.对于收购方与被收购方的协同效应，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 322
关注点七：行业分类 323
335.并购重组申报材料中对行业的定位，中国证监会通常会关注什么问题？ 323
关注点八：资产权属及完整性 323
336.对于被收购公司的资产权属及完整性，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 323
337.收购资产如为股权则主要关注哪些问题？ 324
338.收购资产如为少数股权则主要关注哪些问题？ 325
339.如目标资产尚未办理权属证书，如何处理？ 325
340.标的资产的完整性情况是否充分披露？ 325
341.对标的资产权证的关注点有哪些？ 326
342.标的资产是否存在争议或限制？ 326
343.标的资产股权存在代持时应关注哪些问题？ 327
关注点九：同业竞争 327
344.竞争性业务的披露范围包括哪些？ 327
345.存在同业竞争应采取哪些措施？ 328
346.收购的股权（资产）的业务与控股股东构成同业竞争是否会影响收购？ 328
347.报告书披露不存在现实同业竞争的应进一步关注哪些问题？ 329
关注点十：关联交易 329
348.重大资产重组在什么情况下构成关联交易？如果构成关联交易会有什么额外的审核要求吗？ 329
349.本次重大资产重组对关联交易状况的影响体现在哪些方面？ 331
350.对构成关联交易的重大资产重组，独立董事应如何处理？ 332
关注点十一：持续经营能力 332
351.本次重大资产重组对上市公司持续经营能力产生何种影响的主要关注点有哪些？ 332
关注点十二：债权债务处置、保护措施 333
352.债权债务处置、对债权人的保护应履行哪些程序并做出相关的披露？ 333
353.对行业其他公司的保护有哪些具体措施？ 334
354.重大资产重组中对其他股东的保护有哪些具体措施？ 335
355.重大资产重组中对职工的保护有哪些具体措施？ 336
关注点十三：股权转让和权益变动 336
356.重组中上市公司股份转让和权益变动应关注哪些问题？ 336
357.注入上市公司的目标公司股权沿革有什么要求？ 337
关注点十四：其他涉及股权问题 338
358.交易中存在股份支付时应关注哪些问题？ 338
359.在上市公司收购中，对于收购人持有的被收购的上市公司的股票时应关注哪些问题？ 338
关注点十五：过渡期间损益安排 338
360.过渡期间损益应如何安排？ 338
关注点十六：收购资金来源 339
361.管理层收购交易中重点关注收购资金来源的哪些问题？ 339
362.若收购资金来源于融资应重点关注什么？ 339
363.上市公司使用募集资金收购资产（股权）是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》？ 340
关注点十七：实际控制人变化 340
364.上市公司股权在国有持股主体之间转让，如何判断实际控制人是否发生变化？ 340
365.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ 341
366.上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组需要报经中国证监会核准的情形有哪些？ 341
367.上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组需报经中国证监会核准的情形应符合哪些特殊规定？ 342
关注点十八：审计机构与评估机构独立性 342
368.对于审计报告，中国证监会审核的关注点是什么？ 342
369.对审计机构与评估机构的独立性有哪些关注点？ 343
370.如何发挥独立财务顾问作用提高审核效率？ 343
关注点十九：会计核算、税务事项 344
371.我国现行企业合并会计处理方法有哪几种？ 344
372.选择不同的合并会计方法有何不同的经济后果？ 345
373.如何对收购资产做出减值测试？ 345
374.对于被收购公司的会计政策，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 345
375.与收购相关的税务事项，中国证监会审核通常会关注什么问题？ 346
关注点二十：配套融资 346
376.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中有哪些配套融资的要点审核时需特别留意？ 346
377.上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？ 347
关注点二十一：其他 348
378.并购重组业绩奖励需要注意哪些问题？ 348
379.并购及重大资产重组是否需要环保核查？ 348
380.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ 349
381.房地产公司存在违法违规行为是否影响重大资产重组？ 349
382.上市公司并购重组审核中何种情况需要发改委审批？审核要点有哪些？ 350
第三部分 并购重组相关专题 353
第一章 产业并购中的风险 353
383.产业并购的哪些环节可能存在风险？ 353
384.为什么说整合阶段企业面临的风险才是产业并购的终极风险？ 353
385.并购前的规划阶段应重点防范哪些风险？ 353
386.交易过程中应重点防范哪些风险？ 355
387.交易完成后并购方会面临哪些风险？ 359
第二章 收购上市公司与信息披露 365
388.什么是上市公司收购？ 365
389.在哪些情形下，投资者为拥有上市公司控制权？ 365
390.上市公司收购过程中的风险有哪些？ 366
391.什么是要约收购？要约收购具有什么特点？ 366
392.什么是强制要约收购？ 367
393.要约收购价格确定遵循什么原则？ 367
394.哪些情况可以按照简易程序提出免于发出要约的申请？ 368
395.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的适用条件和流程是什么？ 368
396.什么是上市公司的协议收购？ 370
397.什么是委托书收购？如何使用委托书收购？委托书收购有哪些典型案例？ 370
398.什么是通过司法裁决取得股权？ 371
399.间接收购的方式有哪些？ 371
400.上市公司董事或管理层收购本公司应当履行什么程序？ 371
401.什么是上市公司收购过渡期？ 372
402.法律法规关于过渡期董事会有哪些规定？ 372
403.过渡期内上市公司不得从事哪些行为？ 372
404.收购上市公司过程中，信息披露义务人的持股比例与权益应该如何计算？ 373
405.收购人通过协议转让方式取得目标公司的股份的比例与信息披露义务之间有何关系？ 373
406.因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人取得目标公司的股份比例变动与信息披露义务之间有何关系？ 374
407.上市公司收购权益变动信息披露的要求有哪些？ 374
408.权益变动报告书披露后股份发生变动时需要进行哪些信息披露？ 375
409.上市公司收购中，信息披露义务人承担着怎样的法律责任？ 376
410.以要约方式收购上市公司股份的，收购人编制要约收购报告书应当载明哪些事项？所披露的基本事实发生重大变化时应如何处理？ 376
411.收购人发出全面要约时，应当在要约收购报告书中披露哪些内容？ 378
412.当收购人改以要约收购后，要约收购报告书应如何编制和公告？ 378
413.协议收购报告书中需要披露哪些内容？当权益发生变动后需要对哪些信息进行披露？ 379
414.在协议收购中，相关当事人对哪些信息应予以及时披露？ 380
415.上市公司收购完成后，财务顾问需要承担哪些持续督导职责及信息披露要求？ 380
416.上市公司收购中，信息披露义务人违法违规将受到哪些处罚？ 381
第三章 并购重组中内幕交易的防控 382
417.什么是内幕交易？内幕交易的三个基本构成要件是什么？ 382
418.内幕交易对并购重组审核有无影响？ 382
419.什么是内幕人员？内幕人员分为哪两类？ 383
420.内幕人员一定是指自然人吗？公司或其他组织能否成为内幕人员？ 384
421.上市公司的控股股东、实际控制人控制的其他公司的董事、监事、高级管理人员是内幕交易知情人员吗？ 385
422.被动获取内幕信息的人员应否认定为非法获取内幕信息的人员？ 385
423.什么是内幕信息？认定内幕信息的两条标准是什么？ 386
424.内幕交易中“相关交易行为”包括哪三种类型？ 387
425.什么是内幕交易敏感期？ 388
426.什么是相关交易行为明显异常？ 388
427.什么是股价异动？发生股价异动对于并购重组进程有什么影响？ 389
428.与内幕交易核查相关的重大资产重组申报文件有哪些？ 390
429.什么是二级市场股票交易自查报告？什么情况下需要提交自查报告？ 390
430.重大资产重组中，交易所的二级市场股票交易核查机制什么时间启动？核查范围有哪些？ 391
431.内幕交易主体中，哪些是可消除影响方，哪些是不可消除影响方，中国证监会是如何对两类主体区分对待的？ 392
432.上市公司重大资产重组中内幕交易的后续惩戒体制是如何规定的？重组因内幕交易终止后的重组交易禁止期有多久？ 393
433.并购重组过程中，防范内幕信息泄露和内幕交易有哪些注意事项？ 394
434.并购重组过程中，上市公司应当在什么时间申请停牌？ 395
435.近年来监管机构对内幕交易的执法态势如何？ 396
第四章 跨境并购 397
436.什么是跨境并购？ 397
437.跨境并购的动因有哪些？ 397
438.影响跨境并购的外部因素有哪些？ 398
439.跨境并购有哪些好处？ 398
440.当今跨境并购有什么特点？ 400
441.跨境并购对我国资本市场有哪些好处？ 401
442.跨境并购中，企业会面临哪些方面的挑战？ 402
443.跨境并购存在哪些风险？ 402
444.跨境并购后的整合要注意哪些问题？ 403
445.跨境并购后的文化整合有哪些策略？ 404
446.企业跨境并购失败的原因主要有哪些？ 405
447.外国投资者并购境内企业的定义是什么？ 407
448.外资投资者并购境内企业的主要流程如何？ 407
449.外资投资者并购境内企业后，外商投资企业如何办理外汇资本金的结汇手续，存在的限制性规定有哪些？ 409
450.限制、禁止外国投资者投资的领域有哪些？ 414
451.外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司应当符合哪些条件？ 420
452.我国上市公司外资并购经历了哪几个阶段？ 422
453.外国投资者并购我国上市公司需要满足的条件有哪些？ 422
454.外国投资者对我国上市公司进行投资应当遵守哪些基本要求？ 423
455.外国投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的程序是什么？ 424
456.外国投资者通过上市公司定向发行方式进行战略投资的审批程序是什么？ 424
457.外国投资者通过协议转让方式进行战略投资的程序是什么？ 425
458.中国企业进行海外并购需要考虑哪些因素？ 426
459.中国企业如何降低海外并购的失败概率？ 426
460.中资国企业海外并购在跨国经营法律上面临哪些风险？如何规避跨国经营法律方面的风险？ 427
461.海外并购的主要融资手段有哪些？ 428
462.中国企业海外并购中面临哪些方面的文化差异？海外并购后如何进行文化整合？ 429
463.中国企业海外收购时有哪些财务方面的问题需要特别注意？ 432
464.企业在跨境并购时有哪些税务挑战？ 433
465.税务工作人员需要在跨境并购的哪个阶段参与并购工作？ 434
466.海外并购的税务尽职调查范围需要考虑哪些方面？ 434
467.海外并购的交易架构设计上需要考虑哪些税务问题？ 435
468.海外并购选择海外控股平台需要考虑哪些问题？ 436
469.海外并购时需要注意的中国税务规定有哪些？ 437
470.上市公司实施海外并购需要做哪些准备工作？ 437
471.我国颁布了哪些政策法规支持境内企业海外并购？ 438
472.境内企业海外并购需取得哪些政府主管部门的核准？ 439
473.境内企业海外并购项目的政府核准、备案及登记程序是什么？ 440
474.在海外并购进行中的什么环节企业需将并购项目的信息报告提交发改部门审核？ 441
475.根据《境外投资管理办法》规定，境内企业海外并购的商务部门核准权限是什么？ 442
476.在海外并购进行中的哪个环节企业需将海外并购事宜提交商务部门审核或备案？ 442
477.在海外并购进行中的哪个环节企业需将办理外汇登记？ 443
478.通过竞标方式海外并购非上市公司的流程是什么？ 443
479.通过设立特殊目的公司SPV进行海外并购的主要考虑有哪些？有什么优势？ 444
480.上市公司海外并购的主要流程是什么？需要履行的信息披露程序有哪些？ 444
第五章 敌意收购和反收购 448
第一节 综述 448
481.什么是针对上市公司的敌意收购？ 448
482.什么样的公司容易成为敌意收购的目标？ 448
483.敌意收购的手段有哪些？ 449
484.最有力的敌意收购工具是什么？ 449
485.什么是反收购？ 450
486.谁有权采取反收购措施？ 450
第二节 国际经验介绍 450
487.成熟市场敌意收购与反收购从何时发展起来，现状如何？ 450
488.在成熟市场常用的反收购措施有哪些？哪些属于事前防范措施？哪些属于事中应对措施？ 451
489.什么是AB股制度？有哪些公司采用过AB股制度防御敌意收购？ 451
490.什么是“驱鲨剂”条款？可以设置哪些“驱鲨剂”条款防御敌意收购？有什么经典案例？ 452
491.什么是“金色降落伞计划”？有什么经典案例？ 453
492.什么是“毒丸计划”？有什么经典案例？ 453
493.如何使用股份回购进行反收购？有什么经典案例？ 454
494.什么是“焦土战术”？使用“焦土战术”时应注意什么？ 455
495.什么是“白衣骑士”战术？有什么经典案例？ 455
496.如何使用管理层收购抵御敌意收购？ 456
497.如何运用交叉持股方式进行反收购？有什么经典案例？ 456
498.什么是帕克曼防御？如何应用帕克曼防御进行反收购？有什么经典案例？ 457
499.如何以诉讼方式阻碍敌意收购？有什么经典案例？ 458
第三节 国内市场在反收购事前防范方面的实践 459
500.A股上市公司在遭遇敌意收购之前通常可以采用哪些反收购措施？ 459
501.法律法规对上市公司在反收购的事前防范措施方面有哪些规定？是否有禁止性规定？ 460
502.为什么有些上市公司会在事前采取反收购的防范措施？哪些公司有必要进行反收购的事前防范？ 461
503.通过修改公司章程条款来反收购需要履行什么程序？程序上有何注意事项？ 462
504.A股上市公司通过公司章程条款反收购需要注意哪些问题（通常条款及争议条款有哪些）？ 463
505.上市公司其他反收购的事前措施的实施程序是什么？注意事项有哪些？ 467
506.A股上市公司通过“毒丸计划”、交叉持股等法律法规未明确规范的手段实现反收购的可行性和注意事项？ 468
第四节 反收购的事中应对措施在国内的适用情况 471
507.A股上市公司通常采用哪些反收购措施应对正在发生的敌意收购？有哪些措施是国内独有的？ 471
508.在中国现行的法律制度框架下，哪些国际通用的反收购措施不能或不宜在我国使用？ 473
509.中国的敌意收购与国外成熟市场的敌意收购有哪些不同？ 474
510.中国的反收购与国际成熟市场的反收购有哪些不同？ 475
第六章 并购基金 476
511.什么是并购基金？ 476
512.并购基金如何进行分类？ 476
513.控股型并购基金有哪些特点？ 476
514.什么是参股型并购基金？ 477
515.参股型并购基金参与并购有哪些途径？ 477
516.产业系并购基金有哪些特点？ 478
517.券商系并购基金有哪些设立模式？ 478
518.大型PE机构系并购基金有哪些特点？ 479
519.并购基金市场主要有哪些参与主体？ 479
520.并购基金与其他基金相比有什么不同？ 480
521.并购基金从运作上看有哪些特点？ 480
522.并购基金主要有哪些盈利模式？ 482
523.我国并购基金市场主要存在哪些问题？ 483
524.为什么说我国并购基金迎来了历史性的发展机遇？ 486
525.并购基金参与国企改革有哪些风险？ 487
526.并购基金对我国企业实施海外并购将发挥哪些作用？ 488
527.上市公司发起设立并购基金的模式有哪些？这些模式有哪些优缺点？ 489
528.上市公司使用并购基金进行产业整合的优势有哪些？ 489
529.上市公司如何与并购基金的管理人进行规范合作？双方合作需要注意哪些事项？ 490
530.上市公司合作发起设立的并购基金的退出方式有哪些？需要注意的事项有哪些？ 491
531.上市公司发起设立并购基金的外部杠杆融资如何规范运作？需要注意哪些事项？ 491
532.“上市公司＋PE”类并购基金有哪些特点？ 492
533.上市公司设立并购基金可能会引发哪些需要关注的问题？ 492
第七章 借壳上市 495
第一节 借壳上市的认定 495
534.借壳上市的实质是什么？ 495
535.监管机构如何判定借壳上市？ 495
536.借壳上市的认定标准中，控制权变更是如何界定的？ 496
537.借壳上市的认定标准中，上市公司根本变化是如何界定的？ 496
538.借壳上市的认定中，“累积首次原则”和“预期合并原则”是什么意思？ 497
539.中国证监会对借壳上市的监管理念和监管趋势是怎样的？ 498
540.明显规避重组上市的规定可能承担的责任有哪些？ 500
541.借壳上市相对于IPO有什么优劣？为什么中国资本市场热衷于借壳上市？ 501
第二节 壳公司的要求 502
542.什么是壳公司？壳公司有哪些特点？ 502
543.壳公司的价值有哪些？ 503
544.选择壳资源需要考虑的因素有哪些？ 503
545.借壳方为何要求原上市公司“清壳”？ 506
546.如何判断壳公司是否容易清壳？ 507
547.创业板的上市公司可以被借壳上市吗？ 508
第三节 借壳主体 509
548.借壳上市的借壳主体必须是股份有限公司吗？改制为股份有限公司有什么利弊？ 509
549.如何理解借壳上市相关规定中借壳条件对“经营实体”的要求？ 509
550.借壳上市的借壳主体需满足哪些财务指标？ 510
551.金融、创业投资等特定行业的企业可以借壳上市吗？ 510
552.涉军企事业单位可以借壳上市吗？ 511
第四节 交易及审批进程 511
553.借壳上市的主要程序是什么？ 511
554.借壳上市有哪些基本模式？价款支付有哪几种方式？ 513
555.借壳上市对申报材料有哪些要求？ 514
556.借壳上市能享受豁免／快速审核通道吗？未来能够取消审核吗？ 516
557.借壳上市的持续督导有何要求？ 517
558.借壳上市的同时是否可以募集配套资金？ 517
559.借壳上市后何时能再融资？ 518
560.借壳上市对于壳公司原控股股东锁定期有何要求？ 519
561.借壳上市对于重组方拟借壳资产的股东换股后的锁定期有何要求？ 519
562.对于上市不满3年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？ 519
第五节 其他 520
563.非上市公众公司适用借壳上市的特殊规定吗？ 520
564.退市公司重新上市适用借壳上市的特殊规定吗？ 520
第八章 国有企业的并购重组 522
565.哪些并购重组交易须向国有资产监督管理机构递交申报文件？ 522
566.为获得重组的批复须向国有资产监督管理机构提交哪些申报文件？ 526
567.国有单位协议受让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，主要包括哪些申报材料？ 526
568.国有股东向国有监督管理机构报告拟协议转让上市公司股份事项涉及的材料主要包括哪些？ 527
569.什么是国有股东所持上市公司股份的无偿划转及应当向国有资产监督管理机构报送哪些材料？ 528
570.什么是国有股东所持上市公司股份的间接转让及主要申报材料有哪些？ 529
571.并购重组涉及国资批准的，应该遵守哪些国资管理的相关规定？ 530
572.在国有股东与上市公司的资产重组申请递交国资审核前，应该做好哪些准备工作？ 530
573.国有资产监督管理机构主要在哪些环节对并购重组交易进行审核？ 531
574.国有股东参与上市公司重组应当履行什么程序？ 531
575.企业国有资产发生产权转让、增资、资产转让等交易行为时，应当履行什么程序？ 533
576.金融企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，应当履行什么程序？ 534
577.文化企业的国有资产交易和上市公司的国有股权转让等行为，应当履行什么程序？ 534
578.国有资产评估对评估基准日的选择有何特殊规定？ 535
579.国有资产评估报告的核准制和备案制有何要求？ 537
580.国有资产评估报告的核准和备案应当在什么时间段完成？ 538
581.向国有资产监督管理机构申请资产评估项目核准时，应当报送哪些文件材料？ 538
582.国有资产监督管理机构主要对资产评估项目的哪些事项进行审核？ 540
583.向国有资产监督管理机构或其所出资企业申请资产评估项目的备案时，应当报送哪些文件材料？ 541
584.国有资产监督管理机构或其所出资企业对资产评估项目是否备案主要考虑的因素有哪些？ 542
585.企业国有资产评估项目在什么情况下应当由国有资产监督管理机构备案？什么情况下应当由所出资企业备案？ 544
586.《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》中，对中央企业资产评估项目的公示有哪些要求？应当履行什么程序？ 544
587.中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，对评估有何要求？ 545
588.中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，对评估有何要求？ 546
第九章 收购三板公司需关注的特殊事项 547
589.上市公司收购新三板挂牌公司的主要特点有哪些？ 547
590.上市公司收购新三板挂牌公司主要适用的规则包括哪些？ 547
591.在什么情况下，上市公司收购挂牌公司需要聘请财务顾问？ 548
592.上市公司收购挂牌公司对收购人的股份限售要求有哪些？ 548
593.上市公司及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10％后，应当何时再披露权益变动报告书？ 549
594.上市公司收购挂牌公司，是否需要全面实施要约收购？ 549
595.上市公司收购挂牌公司，是否要求挂牌公司聘请独立财务顾问？ 550
596.上市公司在收购过程中，是否可以聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾问？ 550
597.上市公司收购新三板公司有哪些支付方式？ 550
598.上市公司收购新三板公司有哪些并购方式？ 551
599.挂牌公司向上市公司定向发行股份，实现上市公司收购挂牌公司的，是否属于协议收购？是否适用《非上市公众公司收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的相关规定？ 552
600.上市公司收购挂牌公司，双方是否都要聘请律师？ 552
601.上市公司收购挂牌公司时，挂牌公司是否需要终止挂牌？ 553
602.挂牌企业被上市公司收购时是否需要变更组织形式？ 553
603.上市公司收购新三板挂牌企业，在决策程序及信息披露方面应如何协调？ 554
604.上市公司收购挂牌公司案例 555
第十章 投资者关系管理与媒体沟通 556
605.上市公司并购重组相关事宜及公告发布容易引起哪些媒体高度关注？如何应对这些媒体？ 556
606.什么情况下上市公司需要召开重大资产重组媒体说明会？对参会的时间、地点、参会主体和媒体有何规定？ 557
607.上市公司在重大资产重组媒体说明会的不同阶段应如何与媒体进行沟通？ 558
608.并购重组相关事宜及公告发布后，上市公司应如何就并购重组事宜应对投资者咨询，为投资者答疑解惑，使投资者了解公司发展战略，正确认识公司价值？ 559
609.并购重组过程中，上市公司应如何有效利用媒体影响相关利益方以推动整合顺利进行？ 560
610.并购重组过程中，上市公司应如何有效利用并购双方内部各种渠道进行沟通传播，解决在并购整合中出现的常见问题？ 561
611.在并购重组的不同阶段，上市公司在媒体沟通方面应做哪些工作？ 561
612.上市公司在并购重组过程中可能会遇到哪些方面的舆情危机？ 562
613.针对并购重组过程中可能发生的舆情危机，上市公司应做好哪些预防措施？ 563
614.舆情危机发生后，上市公司应如何处置？ 564
第十一章 并购创新思考 565
615.要约收购制度有哪些值得突破创新之处？ 565
616.什么是“强制挤出”制度？我国建立强制挤出制度有什么意义？ 568
617.要约收购豁免制度有哪些值得突破创新之处？ 568
618.股份锁定范围和股份锁定期限有哪些值得改进之处？ 570
619.并购重组市场化定价改革可以考虑哪些内容？ 571
620.现行盈利补偿机制有哪些不适应并购需要之处？对盈利补偿机制有哪些改进建议？ 573
621.对并购重组同业竞争问题的解决方案有哪些思考？ 574
622.并购重组中如何更好体现公司自治原则？ 575
623.如何加强和明确各类财务顾问在并购重组中的作用？ 575
624.独立财务顾问制度如何才能够更好地体现独立性？ 578
625.如何丰富并购支付工具？ 579
626.目前应当如何放宽并购贷款的限制？ 580
627.由财务顾问撰写并购交易估值报告可以实现什么目的？ 581
628.财务顾问出具估值报告的发展趋势是什么？ 582
629.促进并购融资发展可以从哪些方面着手？ 582
630.中国上市公司并购重组如何更加体现协同效应？ 582
631.控股型并购什么时候才能够大量出现？ 583
632.合理的二级市场估值将对上市公司并购重组产生哪些影响？ 583
第十二章 反垄断 585
633.在什么情况下并购重组需向商务部反垄断局申报？ 585
634.哪些并购交易类型适用经营者集中申报审查？ 586
635.达到经营者集中申报标准的并购交易在哪些情况下可免予申报？ 587
636.经营者集中申报涉及哪些主管机关？ 587
637.从经营者集中申报审查的角度，企业的营业额应当如何计算？ 587
638.判断取得控制权的标准是什么？ 588
639.对于两年