《银行并购与控制权监管法律制度研究》PDF下载

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  • 作  者:罗英著
  • 出 版 社:北京:新华出版社
  • 出版年份:2015
  • ISBN:9787516621110
  • 页数:261 页
图书介绍:作者的博士论文。论著从银行法律监管角度,重点研究银行并购与控制权监管的立法目标、监管重点与程序规定,及其与公司法、证券法的关联衔接问题,探讨银行并购与控制权的监管概念、内涵和标准,试图建立银行并购与控制权监管理论体系;分析银行公司治理与银行监管之间关系演化,银行并购后控制权人的法律义务及其监管要求,评价银行并购双方的信息披露责任、法律程序及审批制度,剖析银行法与证券法之间的冲突与协调问题;剖析中国银行并购的金融风险典型案例,从宏观、微观层面提出中国银行并购的法律制度与监管思路。

导论 1

一、问题的提出 1

二、研究的必要性 8

三、研究范围的限定 11

四、文献回顾与研究方法 12

(一)国外研究文献综述 12

(二)国内研究文献综述 19

(三)研究方法 22

五、论文框架 23

第一章 银行并购与控制权监管法律构架 25

一、银行并购与控制权的法律诠释 25

(一)控制权与并购的法律界定 26

(二)银行并购的法律定义与法律结构 30

二、银行并购与控制权变动监管的法律解释 41

(一)银行监管立法基础:银行“特殊性”法学原理 41

(二)银行监管目标与监管主要方式 48

(三)银行并购与控制权监管理念 50

三、银行并购与控制权的监管法律构架:以美国为例 52

(一)并购与控制权银行监管立法溯源 52

(二)并购与控制权的银行监管层面 54

四、银行并购与控制权:基于风险的监管法律制度 56

(一)对银行并购控制权变动加强监管的原因 56

(二)银行并购与控制权风险监管的定位 67

(三)银行并购与控制权风险监管法制的主要内容 69

第二章 银行并购与控制权:监管概念与判断规则 72

一、公司法的视角“控制权”法律概念 72

1、控制权的含义与法律性质 72

2、公司法对控制权进行规制的重点 75

二、基于监管的“控制权”概念 77

1、基于监管的“控制权”概念的法律意义 77

2、基于证券监管目的“控制权” 78

3、基于银行监管目的“控制权” 81

三、基于银行监管的“控制权”判断标准 83

1、并购与控制权变动监管双层启动系统 83

2、并购与控制权变动的法定豁免情形 85

四、控制权的监管目标取向:银行法v.证券法 88

(1)证券法“控制权”监管目标 88

(2)银行法“控制权”监管目标 92

五、小结 95

第三章 银行并购控制权人:法律义务与银行监管 97

一、银行并购与控制权人监管:公司治理与银行监管 97

(一)银行监管与银行公司治理之间的关系:一种新的法律解释 99

(二)银行监管对银行公司治理的作用:良好公司治理标准的促进 103

二、银行并购控制权人义务与监管基础:控制权人银行监管概念 107

(一)内部人、一致行动人和控制权人:三者的关系 107

(二)内部人银行监管概念的扩展 113

(三)银行并购与控制权人银行监管目标取向 116

三、银行并购与控制权人的品质监管要求 118

(一)银行股东与控制权人的监管问题 118

(二)欧盟对大股东的监管标准 122

(三)普通法国家:英美关于银行股东品质的要求 124

(四)大陆法国家:德国和法国 126

(五)对银行并购股东品质要求的难点问题 129

四、银行管理层与控制权人的一般责任:客观银行监管标准的确立 133

(一)银行管理层监管理论的争论 134

(二)银行管理层与控制权人的普通法责任:主观合理性标准 137

(三)银行管理层监管标准的确立:客观合理性标准 143

五、银行管理层与控制权人的特定责任:银行监管限制性要求 152

1、过度贷款(excessive loans)的普通法责任 152

2、内部人关联交易和贷款的责任:银行监管限制性要求 153

第四章 银行控制权变动:信息披露制度与银行监管 158

一、信息披露制度对于银行控制权变动监管的意义 158

(一)强制信息披露制度的理论基础 158

(二)强制信息披露制度与并购监管价值取向 159

二、银行并购与控制权变动监管:阶梯型v.单一型信息披露要求 164

(一)单一型银行股权变动信息披露要求 165

(二)阶梯型银行股权变动信息披露要求 166

(三)小结 170

三、银行并购控制权变动信息披露制度与实质银行监管 170

(一)银行并购前置信息披露监管:实质性银行审批要求 171

(二)银行信息披露材料的“接受”标准:完整性与准确性 173

(三)信息披露报告的应答性:现场检查相结合的原则 175

四、以“控制权”变动为基准的信息披露要求 177

五、银行并购控制权变动:持续信息披露义务 178

(一)控制权人或内部人对银行监管机构的年度报告义务与内容 178

(二)控制权人或内部人对银行监管机构的关联交易信息披露要求 179

六、银行管理层和控制权人的信息披露责任 179

第五章 并购与控制权监管:法律冲突与协调 181

一、证券监管规定启动银行控制权监管 181

二、同时启动银行法和证券法控制权监管 183

三、要约收购中银行与证券监管的潜在冲突与协调 186

(一)要约收购的模糊定义 186

(二)要约收购银行:前置通告银行监管要求v.“公开声明”证券监管要求 187

(三)要约收购:银行信息隐私制度v.证券信息披露监管 190

四、前提性法律问题:银行法与证券法的协调机制 191

第六章 中国银行并购与控制权现有监管法制评析 195

一、中国银行并购的风险:典型案例的评析 195

(一)典型案例的共同特点 195

(二)已有的危机应对法律对策 200

二、中国银行并购监管理念与问题:银行法的视角 202

(一)中国银行并购现有银行监管理念 202

(二)构建以控制权为基准的银行并购监管制度的意义 208

(三)中国银行并购面临的双重困境 209

(四)构建银行并购与控制权监管法制的意义 213

三、中国银行“控制权”的法律规定及问题 216

(一)银行并购与控制权的辨识难题与风险 216

(二)中国证券法:“控制权”的概念与规定 218

(三)中国银行法:“控制权”的概念与判断标准 223

(四)中国银行并购与控制权监管:概念与判断的法律问题 226

四、中国银行并购与控制权人监管的主要法律问题 231

(一)控制权人、关联方、一致行动人、内部人的概念厘清 231

(二)银行并购与股东监管:适当性监管要求 235

(三)银行控制权人与管理层的问责机制与监管要求 242

五、中国银行并购:证券法与银行法之间的协调问题 248

(一)证券法主导的银行并购信息披露制度 248

(二)银行法与证券法之间的协调问题 249

结语 252

参考资料 254