绪论 3
第1章 公司购并概述 3
本章概要 4
本章目标 4
1.1 购并的概念 4
1.1.1 购并的一般解释 4
1.1.2 购并的定义 5
1.2 公司购并的类型 6
1.2.1 按购并的出资方式划分 6
1.2.2 按行业相互关系划分 7
1.2.3 按是否通过中介机构划分 9
1.2.4 按购并是否取得目标公司的同意与合作划分 10
1.2.5 按收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分 11
1.2.6 按是否公开向目标公司全体股东提出划分 12
1.2.7 按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金划分 12
1.2.8 按购并双方在购并完成后的法律地位划分 13
1.2.9 按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分 13
1.2.10 其他特殊的公司购并形式 13
1.3 公开收购要约 14
1.3.1 公开收购要约的定义 14
1.3.2 联邦证券交易法对于公开收购要约的一般性规定 15
1.4.1 美国企业购并历史 16
1.4 西方国家企业购并历史 16
1.4.2 英国企业购并历史 24
要点回顾 27
案例及应用 27
第2章 购并理论与动机 28
本章概要 29
本章目标 29
2.1 西方企业购并理论 29
2.1.1 篇首案例：花旗银行兼并旅行者金融公司 29
2.1.2 效率理论 31
2.1.4 代理与管理理论 34
2.1.3 信息理论 34
2.1.5 自由现金流量假说 36
2.1.6 市场势力理论 37
2.1.7 税负考虑 37
2.2 企业购并的动机与效应 38
2.2.1 企业购并的一般动因 38
2.2.2 企业购并的成长动因 41
要点回顾 49
案例及应用 50
第3章 购并的法律环境 51
3.1.1 篇首案例：波音购并麦道 52
3.1 购并涉及的法律问题 52
本章目标 52
本章概要 52
3.1.2 委托书 53
3.1.3 收购要约（Tender Offer） 54
3.1.4 内幕交易 55
3.2 西方国家有关企业购并的法律规定 56
3.2.1 美国法律 57
3.2.2 英国法律 57
3.2.3 日本法律 59
3.2.4 德国法律 60
3.2.5 法国法律 62
3.2.6 欧洲经济共同体法律 62
3.3 购并的法律监管 63
3.3.1 美国购并的法律监管 63
3.3.2 英国对企业购并的法律监管 69
要点回顾 70
案例及应用 71
第1篇 公司购并的操作 75
第4章 公司购并的资金来源 75
4.1 现金收购 76
4.1.1 篇首案例：化学银行购并德克商业银行 76
本章目标 76
本章概要 76
4.1.2 现金收购的特点 77
4.1.3 现金收购的影响因素 79
4.2 股票收购 79
4.2.1 股票收购的特点 79
4.2.2 股票收购方式的影响因素 80
4.3 综合证券收购 82
4.3.1 公司债券 82
4.3.2 认股权证 82
4.3.3 可转换债券 83
案例及应用 84
要点回顾 84
4.3.4 其他方式 84
第5章 公购并的操作程序 85
本章概要 86
本章目标 86
5.1 一般操作程序 86
5.1.1 篇首案例：置地购并牛奶 86
5.1.2 关于购并的董事会决议和股东决议 89
5.1.3 购并合同 90
5.2 上市公司购并程序 90
5.3 非上市公司购并程序 96
5.4 公司购并的途径 99
5.4.3 途径三 100
5.4.2 途径二 100
5.4.1 途径一 100
5.5 选用收购途径时应考虑的重要因素 101
5.5.1 税收 101
5.5.2 财务 101
5.5.3 转移财产 101
5.5.4 接收负债 102
要点回顾 102
案例及应用 102
第2篇 公司购并的评估 105
第6章 购并的调查和财务分析 105
6.1 购并前的调查 106
6.1.1 篇首案例：美国机床联合公司购并石油回收设备公司 106
本章概要 106
本章目标 106
6.1.2 调查的意义 108
6.1.3 调查的范围 109
6.2 目标公司的商业调查 111
6.2.1 商业调查的意义 111
6.2.2 商业调查内容 112
6.3 企业购并的财务分析 116
6.3.1 公司价值评估 116
6.3.2 现金购并的财务分析 122
6.3.3 股票收购的财务分析 131
要点回顾 140
案例及应用 140
第7章 公司购并价值评估 142
本章概要 143
本章目标 143
7.1 决定价格的定量模型 143
7.1.1 篇首案例：米特勒公司收购兰诺公司 143
7.1.2 折现现金流（DCF） 148
7.1.3 市场价值 150
7.1.5 账面价值 151
7.1.4 合并的市场价值 151
7.1.6 市盈率（P/E） 152
7.1.7 财产清理价值 152
7.1.8 不动产价值 153
7.1.9 清算价值 153
7.1.10 预见的增长 153
7.1.11 协同作用价值 154
7.1.12 投资价值 154
7.1.13 持续经营价值 154
7.1.14 竞争价值 154
7.1.18 对乘数值的估算方法 155
7.1.17 替代价值 155
7.1.15 重置价值 155
7.1.16 再生产价值 155
7.1.19 估算预期收益 156
7.2 价格的修正 156
7.2.1 交易的可能性 157
7.2.2 融资能力 157
7.2.3 财务结构 158
7.2.4 税收优惠 158
7.2.6 流动性 159
7.2.7 竞标 159
7.2.5 资本成本 159
7.2.8 防卫 160
7.2.9 控制 160
7.2.10 理解 160
7.2.11 愿望 161
7.2.12 协同作用 161
7.2.13 经营时机选择 161
7.2.14 付款时机选择 161
7.2.15 收购时机选择 161
7.2.16 一般风险 162
7.2.17 评估定价在实践中的综合 162
7.3 购并公式 164
7.4 对购并出价的评估 165
要点回顾 166
案例及应用 167
第8章 对上市公司的评估 168
本章概要 169
本章目标 169
8.1 资产评估概述 169
8.1.1 篇首案例：收购新概念 169
8.1.2 概述 178
8.2 帐面价值调整法 179
8.2.1 对资产项目的调整 179
8.3.1 收益和每股收益 180
8.3.2 传统的短期分析 180
8.3 收益分析 180
8.2.2 对负债项目的估算与调整 180
8.3.3 传统的短期分析中所固有的问题 181
8.3.4 以未来收益为基础的评估 182
8.3.5 收益分析中应考虑的其他问题 183
8.4 市场比较法 185
8.4.1 评估目标公司的资本 185
8.4.2 市场效率性 185
8.4.3 市场比较法的前提 186
8.5 CAPM模型 187
8.5.2 CAPM模型的优缺点 188
8.5.1 CAPM模型的内容 188
案例及应用 189
要点回顾 189
第9章 对非上市公司的评估 190
本章概要 191
本章目标 191
9.1 主要的估算模型 191
9.1.1 篇首案例：汽车交易的特许商之间的并购 191
9.1.2 拉巴波特模型（Rappaport Model） 194
9.1.3 沃斯顿模型（Weston Model） 195
9.1.4 杜邦模型（Du Pont Model） 196
9.2.1 非上市股票的交易市场 197
9.1.5 估价方法的实际运用 197
9.2 影响非上市公司评估的因素 197
9.2.2 非上市股票的市场能力 198
9.2.3 公司和产业分析 199
9.3 非上市公司的评估方法 200
9.3.1 资产价值基础 200
9.3.2 收益法 201
9.3.3 股利法 201
9.3.4 折现现金流量分析法 202
9.4.2 超额利润法 204
9.4.1 商誉 204
9.4 商誉及其评估方法 204
9.4.3 美国对商誉的评估 205
要点回顾 206
案例及应用 206
第3篇 购并的问题 209
第10章 购并的税收问题 209
本章概要 210
本章目标 210
10.1 税收与购并 210
10.1.1 篇首案例：购并伍尔沃思公司后的协同与重组 210
10.1.2 概述 215
10.1.3 选择方式 216
10.2 目标公司 217
10.2.1 公司税 217
10.2.2 资本收益税 218
10.2.3 封闭式公司（Close Company） 218
10.3 目标公司股东 218
10.4 兼并公司 219
10.4.1 公司税 219
10.4.2 资本收益税 219
要点回顾 220
案例及应用 220
10.4.3 其他税 220
第11章 购并中的会计问题 222
本章概要 223
本章目标 223
11.1 购并的形式及其会计处理 223
11.1.1 篇首案例：投资收益的确定 223
11.1.2 会计处理 224
11.2 公司合并会计报表的方法 225
11.2.1 联营法（Combination Method） 225
11.2.2 购买法（Purchase Method） 226
11.3 被控股公司部分股份的合并报表 231
11.4 联营法与合并业务的会计处理 232
11.4.1 联营法下的会计处理 232
11.4.2 联营法的适用条件 232
11.5 商誉的会计处理 233
11.5.1 商誉的性质 233
11.5.2 商誉的摊销 234
11.6 股权取得日后合并会计处理 234
11.6.1 控股公司对被控股公司的投资核算方法 234
11.6.2 投资收益的会计处理 235
要点回顾 237
案例及应用 237
第12章 其它问题 238
本章概要 239
本章目标 239
12.1 中介顾问 239
12.1.1 篇首案例：扬斯顿钢管公司收购案 239
12.1.2 收购经纪人与财务顾问 241
12.1.3 会计师事务所 245
12.1.4 律师事务所 246
12.1.5 投资集团 246
12.2 企业购并的人事安排 247
12.2.1 购并后的人事问题 247
12.2.2 就业问题 249
12.2.3 养老金问题 251
12.3 企业购并后的经营管理 252
12.3.1 购并后的经营问题 252
12.3.2 购并后的协同与整合问题 253
12.3.3 购并后的理财手段 253
12.3.4 购并的经营策略调整 255
要点回顾 256
案例及应用 257
第4篇 公司购并策略 261
第13章 购并策划 261
13.1.1 篇首案例：Koppers公司对BNS的反收购法律策略 262
13.1 市场预测 262
本章目标 262
本章概要 262
13.1.2 购并前的信息收集 265
13.1.3 购并的市场分析与预测 266
13.2 积极式购并与机会式购并 271
13.2.1 积极式购并 271
13.2.2 机会式购并 272
13.2.3 两种购并形式比较 273
13.3 企业购并的策划 273
13.3.1 购并计划 273
13.3.2 提出与明确购并目标 274
13.3.3 确定购并对象 275
13.3.4 挑选资产评估机构 276
13.3.5 选择购并方式 280
13.3.6 选择购并中介 280
13.4 决定购并策略的因素 284
13.4.1 公司自我评估 285
13.4.2 备选目标的基本情况分析 285
13.4.3 购并依据分析 286
13.4.4 购并可能性分析 286
13.4.5 经济效益与社会效益评估 287
案例及应用 289
要点回顾 289
第14章 购并策略 290
本章概要 291
本章目标 291
14.1 公关技巧 291
14.1.1 篇首案例：谈判的技巧使用 291
14.1.2 组成工作小组 292
14.1.3 做好重点人群的公关工作 292
14.2 谈判技巧 293
14.2.1 谈判价格 293
14.2.2 影响谈判力量的因素 295
14.2.3 谈判技巧 296
14.2.4 谈判中其他注意事项 297
14.3 投标技巧 298
14.3.1 竞标的过程 298
14.3.2 竞标中可采取的策略 298
14.4 收购后付款技巧 299
14.4.1 现金支付 299
14.4.2 换股支付 300
14.4.3 卖方融资支付 300
要点回顾 302
案例及应用 302
第15章 杠杆收购与垃圾债券 303
15.1.1 篇首案例：杠杆收购七喜公司 304
15.1 杠杆收购 304
本章概要 304
本章目标 304
15.1.2 杠杆收购的概念与机制 305
15.1.3 杠杆收购的发展历程 307
15.1.4 杠杆收购的类型 309
15.1.5 杠杆收购的融资体系 311
15.1.6 融资的创新，表外工具 316
15.2 垃圾债券 316
要点回顾 317
案例及应用 317
第16章 购并中的投资银行与反购并策略 318
16.1 投资银行概述 319
16.1.1 篇首案例：MCI公司与世界电信公司联姻 319
本章概要 319
本章目标 319
16.1.2 投资银行简史 325
16.1.3 投资银行定义 329
16.1.4 投资银行业概貌 331
16.2 投资银行的业务 334
16.2.1 证券承销（Underwriting of Securities） 334
16.2.2 证券交易（Trading of Securities） 337
16.2.3 私募发行（Private Placement） 338
16.2.4 兼并与收购（Merger Acquisition） 339
16.2.6 风险资本（Venture Capital） 342
16.2.5 基金管理（Fund Management） 342
16.2.7 风险控制工具的创造与交易 343
16.2.8 咨询服务（Advisory Service） 344
16.3 购并中的投资银行 344
16.3.1 作为买方代理策划购并 345
16.3.2 作为卖方代理实施反兼并措施 346
16.3.3 参与购并合同的谈判，确定购并条件 347
16.3.4 协助买方筹集必要的资金 347
16.3.5 投资银行购并业务的收入 348
16.4.1 股份回购 349
16.4 反购并策略 349
16.4.2 诉诸法律 350
16.4.3 寻求股东支持 350
16.4.4 “白衣骑士” 351
16.4.5 “金色降落伞” 352
16.4.6 “毒丸计划” 353
16.4.7 锡伞降落 354
16.4.8 强制发盘 355
16.4.9 稳定持股结构 357
要点回顾 357
案例及应用 357