分目录 2121
第二十一章 涉外合同文本及拟订技巧 2121
一、涉外合同文本标准范式及分析解说 2121
（一）合同文本标准范式 2121
（二）合同文本拟订要点及分析解说 2133
1．涉外合同的法律界定 2133
2．涉外合同的签订程序 2134
3．涉外合同的主要条款 2136
（三）合同文本标准范式的具体运用 2139
1．涉外合同的主要内容 2139
2．涉外合同的担保 2139
3．涉外合同对履行、转让、变更、解除和终止的约定 2141
4．涉外合同对违约责任的约定 2142
5．涉外合同的种类 2142
二、中外合资经营企业合同文本及分析解说 2142
（一）合同文本 2142
（二）权利义务及分析说明 2166
1．中外合资经营企业的法律界定 2166
2．订立中外合资经营企业合同的程序 2167
3．中外合资经营企业的主要条款 2169
（三）案例解说 2172
【案例】中外合资经营合同纠纷 2172
（四）合同拟订注意事项 2174
3．对合资各方的出资、出资比例、出资方式及条件都要有明确的规定 2175
2．注意对外方合营者的资信审查 2175
1．必须符合国家指导吸引外商投资企业的方向 2175
4．要重视产品的商标使用和归属问题 2177
5．对重大问题要有保证条款 2177
6．要重视产品外销方式的选择 2177
7．要尽量避免限制性条款 2177
（五）同类合同参考文本大全 2178
1．中外合资经营企业合同章程 2178
2．股东协议书 2194
3．中外合资经营企业合同 2210
三、中外合作经营企业合同文本及分析解说 2218
（一）合同文本 2218
2．订立中外合作经营企业的程序 2224
（二）权利义务及分析说明 2224
1．中外合作经营企业合同概述 2224
3．中外合作经营企业的主要条款 2226
（三）案例解说 2229
【案例】中外合作经营合同纠纷 2229
（四）合同拟订注意事项 2231
1．订立合作企业合同时应了解有关的国家政策 2231
2．关于产品销售和原材料购买 2231
3．资本回收 2231
4．有关重大问题的担保 2232
5．投资和合作条件 2232
6．收益分配和亏损分担 2232
（五）同类同参考文本大全 2233
四、涉外借贷合同文本及分析解说 2237
（一）合同文本 2237
（二）权利义务及分析说明 2263
1．涉外借贷合同特征 2263
2．涉外借款合同的具体分类 2263
3．涉外借贷合同的订立程序 2264
4．涉外借贷合同的审批 2265
5．涉外借贷合同的主要条款 2265
（三）案例解说 2271
【案例】涉外借贷合同纠纷 2271
2．应正确选择利率 2273
1．应选择适当的货币 2273
（四）合同拟订注意事项 2273
3．在签订合同前要调查清楚对外方的资信状况 2274
4．注意采用书面形式 2274
5．涉外借贷合同要重视担保 2274
6．注意合同文书质量 2275
7．防止利用涉外借款欺骗金融机构 2275
（五）同类合同参考文本大全 2275
1．独家锒行贷款协议 2276
2．中外买方信贷合同 2305
3．商业合同 2310
4．购货合同 2313
5．售货合同 2314
6．民间贸易协议书 2316
7．出口销售合同 2318
8．包销协议 2322
第二十二章 复杂合同文本及拟订技巧 2324
一、复杂合同文本标准范式及分析解说 2324
（一）合同文本标准范式 2324
（二）合同文本拟订要点及分析解说 2324
1．合同用语必须经过严格定义 2324
2．注意争议及其解决方式 2324
3．合同条款应该包容全面 2324
4．注意合同附件的功能 2324
5．注意合同所使用的语种 2324
（一）合同文本 2325
1．中文文本 2325
（三）合同文本标准范式的具体运用 2325
二、国际工程承包合同文本及分析解说 2325
2．英文文本 2357
（二）权利义务及分析说明 2402
1．承包人的义务 2402
2．发包人的义务 2403
3．工程师 2403
4．特殊注意事项 2403
（三）合同拟订注意事项 2404
1．分包合同问题 2404
2．支付问题 2405
4．我国法律对于外方承接我国内工程的有关立法规定 2406
3．索赔问题 2406
5．国际工程承包合同各种文件的效力顺序 2407
6．银行保函 2408
（四）同类合同参考文本大全 2410
三、BOT合同文本及分析解说 2410
（一）合同文本 2410
（二）权利义务及分析说明 2436
3．项目的融资及方式 2437
5．合同设施的收费水平及计算方法 2437
4．项目的运营及维护 2437
2．项目建设方面的规定 2437
1．特许权的范围 2437
6．能源供应 2438
7．项目的移交 2438
8．合同义务的转让 2438
9．有关附件 2438
（三）合同拟订注意事项 2438
1．BOT项目合同复杂的结构 2438
2．BOT项目合同的风险结构 2439
3．BOT项目需要政府方面的特殊合作 2443
4．BOT项目的融资问题 2443
四、技术加设备类复杂合同文本及分析解说 2444
（一）合同文本 2444
（四）同类合同参考文本大全 2444
5．特许权协议和运营期限问题 2444
（二）权利义务及分析说明 2463
1．合同范围对双方权利义务的制约 2463
2．价格和支付 2465
3．设计与设计联络 2465
4．标准和检验 2466
5．安装、试车和验收 2467
6．保证、索赔和罚款 2467
7．侵权和保密 2468
8．税收 2469
【案例一】中英文文本不一致，合同履行产生争议 2470
（三）案例解说 2470
9．合同附件 2470
【案例二】合同中不能随意订立限制性条款 2471
【案例三】复杂合同的第三人 2473
【案例四】只有及时商检方能顺利索赔 2475
【案例五】技术类复杂合同要注意排除干扰因素 2477
【案例六】合同的质量条款必须明确 2480
【案例七】不要忽视合同中原材料标准问题 2482
【案例八】合同的技术标准应严格规定 2483
【案例九】质量条款要切合实际，滴水不漏 2484
【案例十】合同履行中的非设备因素 2485
【案例十一】合同履行中的干扰排除问题 2486
【案例十二】合同索赔原则 2489
【案例十三】合同的索赔时机 2491
1．合同的前言和定义条款 2493
（四）合同拟订注意事项 2493
2．合同的文本 2494
3．合同的生效、中止和续展的特殊规定 2494
4．合同中的担保和保证问题 2495
5．对技术资料的一些特殊要求 2495
6．技术服务与人员培训条款 2496
（五）同类合同参考文本大全 2497
附录： 2598
新合同法及相关法律法规汇编 2598
一、合同法 2598
中华人民共和国合同法 2598
中华人民共和国民法通则 2624
二、相关实体法 2624
最高人民法院印发《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》的通知 2635
中华人民共和国经济合同法 2648
国务院办公厅转发国家工商行政管理局关于在全国逐步推行经济合同示范文本制度请示的通知 2657
工矿产品购销合同条例 2659
农副产品购销合同条例 2667
中华人民共和国财产保险合同条例 2672
仓储保管合同实施细则 2675
加工承揽合同条例 2678
公路货物运输合同实施细则 2681
水路货物运输合同实施细则 2684
铁路货物运输合同实施细则 2689
航空货物运输合同实施细则 2693
建筑安装工程承包合同条例 2696
建设工程勘察设计合同条例 2699
借款合同条例 2701
中华人民共和国涉外经济合同法 2703
中华人民共和国技术合同法实施条例 2706
技术合同管理暂行规定 2721
中华人民共和国技术引进合同管理条例 2721
中华人民共和国技术引进合同管理条例施行细则 2723
中华人民共和国民事诉讼法 2726
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见 2753
三、相关程序法 2773
最高人民法院关于印发在审理经济合同纠纷案件中具体适用经济合同法和审理经济纠纷案件中具体用民事诉讼法（试行）两个若干问题解答的通知 2773
最高人民法院关于审理经济纠纷案件具体适用民事诉讼法（试行）的若干问题的解答 2777
关于雇工合同应当严格执行劳动保护法规问题的批复 2779
关于雇工合同应当严格执行劳动保护法规 2780
最高人民法院关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定 2783
最高人民法院关于购销合同标的物掺杂使假引起的诉讼如何确定诉讼时效的复函 2785
最高人民法院关于印发在审理经济合同纠纷案件中具体适用经济合同法和审理经济纠纷案件中具体适用民事诉讼法（试行）两个若干问题解答的通知 2786
最高人民法院关于审理经济纠纷案件具体适用民事诉讼法（试行）的若干问题的解答 2790
最高人民法院关于企业或个欠国家银行贷款逾期两年未还应当适用民法通则规定的诉讼时效问题的批复 2792
中华人民共和国仲裁法 2793
技术合同仲裁机构管理暂行规定 2799
技术合同仲裁机构管理暂行规定 2800
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则 2802
中国海事仲裁委员会仲裁规则 2809
公路货物运输合同实施细则 2815
航空货物运输合同实施细则 2818