第一章 公司的类型 1
第一节 公司类型制度设计的理论基础 1
一、大陆法系公司的法律分类 1
二、英美法系公司的法律分类 5
三、公司的学理分类 6
第二节 新公司法对公司类型的制度设计 10
一、有限责任公司和股份有限公司 11
二、国有独资公司和一人有限责任公司 17
三、上市公司和非上市公司 20
四、外国公司的分支机构 21
第三节 实证分析 22
一、公司须依法设立 22
二、公司独立责任与股东有限责任 23
三、子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任 24
四、分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担 25
第二章 公司的名称 28
第一节 公司名称制度设计的理论基础 28
一、公司名称的法律意义 28
二、公司名称的法律特征 29
三、我国相关法律对公司名称的规定 30
四、公司名称权的内容 35
第二节 新公司法对公司名称的制度设计 37
一、公司名称的法定类型 37
二、公司名称的法定要求 38
三、外国公司分支机构的名称 38
四、假冒公司、分公司名称的法律责任 38
第三节 实证分析 39
一、公司对其名称享有专用权 39
二、公司名称的禁用内容和文字 41
第三章 公司的设立 43
第一节 公司设立制度设计的基础理论 43
一、公司设立行为的性质 43
二、公司设立行为的特征 44
三、公司设立与成立的区别 45
四、公司设立的原则 46
五、公司设立的方式 47
六、公司设立人 49
七、公司设立登记 51
第二节 新公司法对公司设立的制度设计 54
一、公司设立原则 54
二、公司设立方式 55
三、发起人的权利、义务和责任 55
四、有限责任公司的设立条件 59
五、股份有限公司的设立条件 62
第三节 实证分析 65
一、股东出资不到位不影响公司成立的效力 65
二、股份有限公司的设立必须符合法定条件和程序 66
第四章 设立中公司 68
第一节 设立中公司制度设计的基础理论 68
一、设立中的公司起始时间 68
二、设立中的公司的法律地位 69
三、公司设立瑕疵 74
第二节 新公司法对设立中公司的制度设计 80
一、股东的补缴责任及连带责任 80
二、发起人的补缴责任及连带责任 80
三、发起人协议是解决公司设立纠纷的依据 81
四、募集设立中的创立大会 81
第三节 实证分析 83
一、设立中公司的“准法人”性质 83
二、发起人应承担退还股款及相应利息的责任 84
第五章 公司目的和权能限制 86
第一节 公司目的和权能限制制度设计的基础理论 86
一、公司的目的 86
二、公司的能力 87
三、公司权利能力的限制 92
四、公司权利能力限制的学说 94
第二节 新公司法对公司目的和权能限制的制度设计 96
一、公司的目的 96
二、公司权能限制 96
第三节 实证分析 99
一、超越公司经营范围合同的效力认定 99
二、公司有权自主决定一般经营项目 101
第六章 公司人格否认 103
第一节 公司法人人格否认制度的基础理论 103
一、公司法人人格否认制度概述 103
二、公司人格否认制度的特征 105
三、公司法人人格否认制度的价值取向 106
四、公司法人人格否认制度的适用范围 107
五、公司法人人格否认制度的适用条件 108
六、公司法人人格否认制度在我国的实践 110
第二节 新公司法对公司法人人格否认的制度设计 112
一、我国公司法人人格否认滥用的情形 112
二、新公司法对公司法人人格否认的制度安排 114
第三节 实证分析 115
一、否认公司人格，直接追究股东的民事责任 115
二、夫妻双方共同投资设立公司，必须分割夫妻财产，分别出资 118
第七章 公司章程 121
第一节 公司章程制度设计的基础理论 121
一、公司章程的概念及其法律意义 121
二、公司章程的法律特征 122
三、公司章程的性质 125
四、公司设立协议与公司章程的关系 127
五、公司章程的制定 128
六、公司章程的变更 131
七、公司章程的生效与失效 132
第二节 新公司法对公司章程的制度设计 134
一、公司章程的内容 134
二、公司章程的变更 136
三、公司章程的效力 137
第三节 实证分析 140
一、公司章程与公司法规定不一致时，应如何适用 140
二、公司章程不得对抗善意第三人 142
第八章 公司资本形成制度 145
第一节 公司资本形成制度设计的基础理论 145
一、公司财产制度 145
二、公司法人财产权 147
三、公司资本形成制度 150
第二节 新公司法对公司资本形成的制度设计 161
一、公司产权制度的内容 161
二、公司资本的形式构成 161
三、公司资本的数量构成 162
四、公司资本的比例构成 162
五、特殊的折中资本制 165
六、资本三原则在我国公司法中的具体体现 165
第三节 实证分析 171
一、资金的来源不影响股权的取得 171
二、股东出资应当满足法定条件 172
第九章 股东资格与股权 174
第一节 公司股东资格与股权制度设计的基础理论 174
一、股东 174
二、股东资格 177
三、股权与股东权 182
第二节 新公司法对股东资格的制度设计 189
一、股东资格的确认标准 189
二、公司不得自为股东 191
三、对发起人的国籍和住所的限制 192
四、股东退出公司的法定条件和程序 192
五、股东资格的继承 192
第三节 实证分析 193
一、股东不出资，不影响其取得股权 193
二、隐名股东不享有股东资格 195
第十章 股东出资制度 197
第一节 股东出资制度设计的基础理论 197
一、股东出资模式 197
二、股东出资方式 198
三、股东出资责任 203
第二节 新公司法对股东出资的制度设计 208
一、股东出资方式 208
二、股东出资责任 210
第三节 实证分析 215
一、股东出资方式及其责任 215
二、股东不能以劳务出资 218
第十一章 股东权益 219
第一节 公司股东权益制度设计的基础理论 219
一、股东权益的概念和分类 219
二、股东财产权 222
三、股东参与决策权 226
四、股东知情权 230
五、股东诉讼权 233
第二节 新公司法对公司股东权益的制度设计 236
一、股东财产权 236
二、股东参与决策权 238
三、股东知情权 240
四、股东诉讼权 242
第三节 实证分析 245
一、股东查阅权 245
二、股东的派生诉讼权、退出公司权和解散公司权 246
第十二章 公司股权转让 249
第一节 公司股权转让制度设计的基础理论 249
一、有限责任公司的股权转让 249
二、有限责任公司股东退出公司 255
三、股份有限公司的股票发行 257
四、股份有限公司的股份转让 264
第二节 新公司法对公司股权转让的制度设计 267
一、有限责任公司的股权转让 267
二、股份有限公司的股权转让 269
第三节 实证分析 271
一、有限公司股东董事会无权批准股东对外转让股权 271
二、优先购买权的行使条件 272
第十三章 股东会制度 274
第一节 股东会制度设计的基础理论 274
一、股东会的概念和特征 274
二、股东会的性质地位 275
三、股东会的职权 276
四、股东会的种类 278
五、股东会的召集 279
六、股东会的议事方式和表决程序 280
第二节 新公司法对公司股东会的制度设计 281
一、股东会是公司的最高权力机关 281
二、股东会的职权 281
三、股东会的种类 282
四、股东会的召集 284
五、股东会的开会 286
六、股东会的议事方式和表决程序 288
七、股东会的记录 288
第三节 实证分析 289
一、股东会会议通知 289
二、股东自行主持股东会的条件 290
第十四章 董事会制度 294
第一节 公司董事会制度设计的基础理论 294
一、董事会的概念和特征 294
二、董事会制度的一般理论 296
三、董事会的职权 299
四、董事会会议 300
五、董事会的执行委员会和其他专门委员会 302
六、上市公司独立董事 302
七、上市公司董事会秘书 303
第二节 新公司法对董事会的制度设计 305
一、董事会的组成 305
二、董事会的职权和义务 307
三、董事会会议的召集和主持 308
四、董事会会议的议事规则和表决程序 309
五、经理 312
六、上市公司独立董事 313
七、上市公司董事会秘书 315
第三节 实证分析 315
一、董事会的越权决议无效 315
二、未按规定程序召开的董事会会议决议有效 316
第十五章 监事会制度 319
第一节 公司监事会制度设计的基础理论 319
一、监事会的概念和特征 319
二、监事会的设置 320
三、监事会制度的一般理论 321
四、监事会的职权 323
五、监事会的组成 323
六、监事会会议 325
第二节 新公司法对公司监事会的制度设计 326
一、监事会的组成 326
二、监事会的职权 327
三、监事的任期 329
四、监事会会议 329
第三节 实证分析 330
一、监事会的代表公司权 330
二、公司设置监事会的重要意义 332
第十六章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 335
第一节 董事、监事、高级管理人员的资格和义务制度设计的基础理论 335
一、董事、监事、高级管理人员的资格 335
二、董事、监事、高级管理人员的义务 337
三、董事、监事、高级管理人员的义务与责任制度的基础理论 340
四、董事、监事、高级管理人员的责任追究 342
第二节 新公司法对董事、监事、高级管理人员的资格和义务的制度设计 343
一、董事、监事、高级管理人员任职资格的限制 343
二、董事、监事、高级管理人员的义务 345
三、董事、监事、高级管理人员的责任追究 346
四、董事、监事、高级管理人员的民事责任 347
第三节 实证分析 349
一、经理超越授权给公司造成损失应当负赔偿责任 349
二、董事违反竞业禁止义务的请求权和归入权 350