为先例而斗争（前言） 1
公司设立疑难案件 1
第一节 设立中公司人格与诉讼主体资格 2
案例1福州商贸大厦筹备处承担借款责任案 9
案例2三门峡银丰集团中心筹建处案 11
案例3洛阳市华阳广场国际大饭店储备处案 13
第二节 对设立中公司各种责任模式的再认识 14
第三节 以设立中公司名义签订合同的归责 23
案例4设立中公司的业务执行人违背章程所签协议对设立后公司的效力问题 24
案例5公司设立阶段的合同欺诈 29
案例6贵都休闲浴场有限公司设立案 30
案例7“上海大食代餐饮有限公司南宁筹备处”案 32
第四节 以公司名义签订合同的效力及归责 34
案例8汽车租赁公司设立案 34
第五节 以个人名义为公司利益签订合同的归责 40
案例9品致生活家居用品有限公司设立案 41
案例10某公司设立案 42
案例11单纯从合同相对性原理出发判案导致的五次审判 44
第六节 发起人协议对设立中及设立后公司的效力及归责 48
案例12四川某公司设立案 49
第七节 设立瑕疵对公司登记效力的影响及归责 51
案例13股东虚假出资是否否定公司设立效力？ 55
案例14某企业不服工商局撤销改制登记复议案 58
案例15 工商局能否以股东欺诈为由撤销公司登记？ 61
第八节 本章小结 62
股东资格疑难案件——兼论公司法与合同法、继承法、行政法的互动 69
第一节 因缺少工商登记引发的“事实股东”纠纷 74
案例1因“出资系借款”自否“事实股东”资格 76
案例2“事实股东”请求确认股东资格案 76
案例3“事实股东”自否资格返还“股款”案 77
案例4山东首例“事实股东”自否资格案 79
案例5“事实股东”以借贷为由自否资格案 80
案例6嗣后股东会决议是否能否定“事实股东”资格？ 82
第二节 因出资行为定性引发的股东资格纠纷 84
案例7是借贷还是入股？ 85
案例8人民公司与陈毅华股权纠纷案 86
案例9本案的四个判决前后矛盾 88
案例10公司借款给股东是否影响其股东资格？ 89
案例11究竟是股款还是借款？ 91
第三节 因实际出资不到位引发的股东资格纠纷 94
案例12未实际出资股东的股东资格案 94
案例13 15万还是1.5万？ 96
案例14因赠与股份引发的股东资格纠纷 97
第四节 附条件的股东资格 99
案例15会计师事务所附劳动关系股东资格案 99
案例16某公司附劳动条件股东资格案 100
案例17“附期限入股投资”定性纠纷 102
案例18能否以“出资系赃款”开除股东资格？ 104
第五节 股东资格的非合意取得 105
案例19一起股权继承纠纷案 105
案例20另一桩股东资格继承纠纷 107
案例21经法院调解书取得股东资格纠纷 108
案例22对未实际出资股东资格纠纷的调解 109
第六节“显名”与“挂名”股东纠纷 110
案例23借用身份证引发的“挂名股东”资格案 111
案例24挂名股东与隐名法人股东资格案 112
案例25某自来水公司内部的隐名股东案 113
第七节“冒名股东”与“虚拟股东”案件 115
案例26“虚拟股东”案 116
第八节 外部关系中的股东资格纠纷 117
案例27“傀儡股东”连带承担公司债务纠纷 117
第九节 股东资格与工商登记 120
案例28能否因股东假签名判令撤销股东假登记？ 120
第十节 本章小结 122
股东权益疑难案件 124
案例1以修改公司章程剥夺股东资格案 128
第一节 股东知情权 130
案例2知情权在有限公司与股份公司当中有别吗？ 132
案例3十一年未分红小股东状告讨要知情权 133
案例4衢州市首例股东知情权诉讼案 134
案例5违法股东是否享有查账权？ 135
案例6湖南首例股东知情权案 136
案例7知情权能否委托他人行使？ 137
案例8浦东一公司小股东兴讼讨要知情权 139
案例9南京首例股东知情权强制执行案离奇结局 140
案例10“挂名股东”知情权案 140
案例11未足额出资股东的知情权案 141
案例12童帽玲与闵志清、清盛矿业公司股权案 143
案例13潘石屹被告标志小股东雄起 145
第二节 股东表决权及派生权利 146
案例14 6名股东状告自家公司 146
案例15 董事会不召集定期和临时股东会纠纷 147
案例16“两个董事会”引发的股东大会决议无效纠纷 148
案例17“股东代表大会”能否代替股东大会？ 150
案例18法院判决撤销董事会决议 151
案例19英达方物业诉英达方张江物业等股权纠纷 152
案例20玉环宾馆少数股东提起滥用股东权诉讼 154
案例21某市首起股东权益纠纷案 156
案例22叶某等与上瑞会计师事务所股东权纠纷案 157
第三节 股东财产权 159
案例23股东起诉公司要求分配股利纠纷 159
案例24因分红引发的公司财务审计案 160
第四节 退出权与公司解散请求权 161
案例25诸某因股东不和诉请退出公司案 162
案例26违法股东会决议效力应予否认 163
案例27涉外“公司僵局”纠纷 166
第五节 股东派生诉讼 167
案例28莲花味精股东派生诉讼案 168
案例29王涛诉李平、高管损害公司利益案 170
案例30诚实出资股东可代位起诉抽逃出资的股东 171
第六节 本章小结 171
股权转让疑难案件——兼论公司法与合同法、婚姻法、刑法的互动 174
第一节 股权转让与公司法的限制性规定 175
案例1新奥特诉华融公司股权转让纠纷 177
案例2转让协议与优先权行使系不同法律关系 179
案例3浩海公司股权转让案 181
案例4股东优先购买权能否因破产程序而丧失？ 183
案例5股权禁止转让期间达成的转让协议的效力 185
案例6高国庆诉林霭融等股权转让纠纷案 186
案例7“名义股东”的股权转让纠纷 188
第二节 股权转让价格与附随民事权利义务 189
案例8李勇辉诉王小雷股权转让纠纷案 190
案例9黄子瑜诉管某及富日公司分配利润案 192
案例10法院能否判决公司给已退出股东分红？ 193
案例11吉利集团股权转让为逃债？ 196
案例12田源诉天石、海创公司资产转让纠纷案 198
案例13收购证券营业部应对其原债务承担责任？ 199
第三节 股权转让与公司的变更登记 201
案例14工商登记不是股权转让协议生效要件 202
案例15 齐德丰公司诉薛某及安可尔公司股权转让案 203
案例16公司拒绝登记，股权受让方能否解除转让合同？ 205
案例17西藏珠峰诉南航动力等股权转让纠纷 206
第四节 瑕疵股权与虚假股权的转让 207
案例18北银集团诉华融实业股权转让纠纷 208
案例19股权转让合同效力问题的分析与认定 209
案例20股东抽逃出资及转让股权纠纷 211
案例21是股份转让还是抽逃出资？ 212
案例22王洪启诉李某股权转让对价支付案 213
案例23这起案件如何定性？ 215
案例24方坤等人代理未上市公司股权转让案 217
第五节 附条件的股权转让 218
案例25成都某公司诉某实业公司股权转让纠纷案 218
案例26鑫海陶瓷与居委会股权转让合同案 220
第六节 特殊性股权的转让 221
案例27一宗国有股权转让案的提醒 222
案例28李某与赵某、金刚公司股权转让纠纷案 223
案例29汪建刚、汪健股份转让案 225
案例30离婚前的千万股份转让纠纷 227
第七节 股权转让中的侵权问题 229
案例31郑某诉陈某、朱某及公司股权转让案 229
第八节 本章小结 230
董事、高管责任疑难案件——兼论公司法与劳动法、知识产权法、竞争法的互动 232
第一节 董事、高管范围及诚信责任性质 232
案例1衣可绮公司“经理”竞业禁止义务案 234
案例2公司电缆部经理是否为公司法中的高管？ 237
第二节 董事、高管侵占公司资金、财产的责任 240
案例3徽商集团三名高管挪用公司资金案 240
案例4某公司董事侵占公司资金案 241
案例5公司财产（鳗鱼）下落不明时的董事责任 242
案例6喜之郎投资部经理周某收受贿赂案 244
案例7首钢下属企业一高管收受贿赂案 246
案例8加班费还是回扣？ 246
第三节 董事、高管的自我交易与关联交易限制义务及责任 248
案例9董事长高某间接自我交易案 248
案例10关联公司之间的贷款担保无效及损害赔偿案 251
第四节 董事、高管篡夺公司商业机会的责任 252
案例11经理李某、宋某直接篡夺公司机会案 253
案例12某副总经理间接篡夺公司手机批零机会案 255
案例13在两家公司任职对后任公司的竞业禁止义务案 256
第五节 董事、高管离职后的约定义务 259
案例14诚信义务与保密义务不以支付保密费为前提 259
案例15 约定竞业禁止义务优于法定的竞业禁止义务 260
案例16公司停止支付竞业禁止补偿金是否合法？ 261
第六节 擅自披露公司秘密的责任 263
案例17“九头鸟”诉“九头凤”侵犯商业秘密案 264
案例18将公司客户名单泄露给第三人的法律责任 267
案例19出售公司秘密的刑事责任案 268
第七节 非执行董事及监事的义务与责任 269
案例20科隆股东张某等诉公司、董事及中介机构民事赔偿案 271
案例21公司解散，监事私自转移财产被诉案 272
第八节 本章小结 273
公司人格否认疑难案件——兼论公司法与合同法、破产法的互动 275
第一节 法律规定与实务界和理论界的主张 276
第二节“揭开面纱”与“揭开公司面纱”的分类 282
第三节 前提条件：诉讼法中的揭开公司面纱问题 285
案例1北京博士伦追加股东为被告的讨债案 286
第四节 实体法上的揭开公司面纱的构成要件 290
案例2被注销公司债务的承担：本田诉力帆案 291
案例3上海叁诚物资公司诉上海超佳物流公司案 294
案例4以公司名义贷款用于挥霍的责任承担 295
案例5徐某诉格丽泰公司案 297
案例6上海晓宝诉钢构、建祥公司代位权案 299
第五节 揭开公司面纱的典型领域 302
案例7虚假出资中的揭开公司面纱案 304
案例8四川金租赁股份公司与四川金租实业公司人格混同案 307
案例9国际容器诉马太食品、松田公司以及马某案 310
案例10出租营业执照引发的劳动侵权纠纷 312
第六节 母子公司揭开面纱的特殊情形 314
案例11卢沟桥、仁安、新兴公司联建合同纠纷案 315
案例12一起关联公司的逃债案件 316
第七节 一人公司揭开面纱的特殊情形 318
案例13夫妻对公司债务承担连带责任 320
第八节 休眠公司的揭开面纱规则 322
案例14股东对被吊销执照的供销公司履行清算义务案 323
案例15 被吊销的嘉诚、新大地公司揭开面纱案 325
案例16被注销公司的股东承担连带责任案 326
第九节 民事执行法上的揭开公司面纱 328
案例17衡阳中工诉莱河矿业拖欠货款纠纷强制执行案 329
案例18长沙仁德实业公司诉湖南恒天实业公司合同纠纷案 332
第十节 刑法与行政法中的揭开公司面纱问题 335
案例19控股股东以公司名义实施合同诈骗的刑事附带民事责任案 336
案例20因两家公司的股东同一而引发的税务处罚纠纷 341
第十一节 本章小结 343
鸣谢 345