序 1
前言 1
第一章 壳与壳资源 1
第一节 对壳的理解 1
一、壳的定义 1
二、壳的类别 2
三、壳的历史 4
四、壳的本质 5
第二节 壳资源及其利用 7
一、壳资源的内涵 7
二、壳资源的层次 11
三、壳资源的配置 12
四、壳资源利用的效率 15
五、壳资源利用的方式 17
六、壳资源利用的风险及其防范 18
第三节 壳及壳资源：研究的现实意义 24
第二章 壳资源与并购重组 29
第一节 企业的并购和重组 29
一、企业的并购 31
二、企业的重组 32
三、1999年上市公司重组分析 40
第二节 买（借）壳上市 46
一、买壳上市与借壳上市 47
二、买壳上市中的成本与收益 48
三、买壳上市中的民营企业 51
四、买壳上市的制约因素 56
第三章 壳资源的利用 60
第一节 买壳上市的操作程序 61
一、买壳上市需要规范化的操作 61
二、一个标准化的买壳上市过程 66
第二节 选择与定位 73
一、选择壳公司 73
二、选择中介机构 82
第三节 壳公司的收购 88
一、买壳上市方式分析 88
二、股权转让的实施过程和应注意的问题 96
三、交易中的价款支付方式 102
四、反收购策略及其适用性 109
五、买壳后其他问题的解决 120
第四节 反向收购 124
附1：深沪两市“三小”概念A股一览 128
附2：三起买壳案例的操作比较 130
第四章 买壳上市的法律监管 135
第一节 买壳上市涉及的法律问题 135
一、我国相关的法律法规 136
二、上市公司的收购 138
三、关于上市公司收购的其他相关规定 146
四、上市公司收购的报告制度 149
五、依照《证券法》进行上市公司要约收购的程序设计 150
第二节 政府对买壳上市的有效规制 151
一、政府对一般性企业并购的有效规制 152
二、政府对国有企业并购的规制 157
三、政府对买壳上市的专门规制 161
四、地方政府的干预与扶持 181
第五章 壳的价值分析与定价 189
第一节 壳公司的价值分析 190
一、壳公司的多层价值 190
二、壳资源定价的初步分析 198
第二节 壳公司的定价 201
一、壳公司价值的估算方式 203
二、影响控制溢价的因素 207
三、壳公司价格的其他决定因素 209
第三节 壳公司定价模型分析 210
一、买壳上市股票转让价格的确定 210
二、影响买壳上市交易价格的因素 219
三、影响买壳上市交易价格的其他因素 223
四、模型的局限性 225
第六章 壳资源利用的实证分析 227
第一节 买壳上市的总体分析 227
一、买壳上市总量 227
二、买壳上市分布特征 230
三、买壳上市的价格 237
四、壳公司特点 240
五、交易主体性质 244
六、2000年上半年壳资源的争夺 248
七、买壳上市的主要方式及变迁 251
第二节 买壳上市总体绩效分析 253
一、一般分析 253
二、1997年以及之前的案例分析 257
三、1998和1999年买壳上市案例分析 258
第三节 买壳上市与二级市场股价 262
第四节 京沪川买壳上市的政策与实践分析 266
一、北京 266
二、上海 275
三、四川 293
第七章 若干结论 297
附录 300
参考文献 339