第一章 公司制企业制度 1
第一节 公司制企业制度的演变及功能分析 2
一、公司制企业制度的发展历程研究 2
二、我国公司制企业发展状况 5
三、公司制企业的制度功能 7
第二节 公司制企业制度的组织形式 7
一、有限责任公司的特征 7
二、股份有限公司的特征 12
第三节 我国传统企业制度存在的问题及企业公司制改造的必要性 14
一、传统企业制度存在的主要问题 14
二、通过对企业的公司制改造，全面深入地推动企业制度创新 15
习题 16
【案例】 16
第二章 公司制企业制度改造 34
第一节 我国重点企业改制与发展现状 34
一、现代企业制度框架基本形成 35
二、重点企业经营状况 42
三、重点企业在建立和完善现代企业制度过程中亟待治理和解决的若干问题 49
第二节 公司制企业改造问题分析 54
一、投资主体多元化问题 54
二、国有资产出资人不到位问题 56
三、治理结构问题 58
四、公司制改革与融资的关系处理问题 59
第三节 国有企业公司化改制后的债务承担问题 61
一、国有企业股份制改造的债务重组模式 61
二、国有控股公司进行企业债务重组的具体方式 63
三、国有企业公司化改制后债务承担的争议 64
四、原企业债务的承担 67
五、几种特殊情况的处理 70
习题 73
【案例】 73
第三章 公司法人治理结构 87
第一节 法人治理结构概述 87
一、法人治理结构的内涵 87
二、法人治理结构的一般架构 90
三、法人治理结构对于我国企业公司制改造的现实意义 91
第二节 不同公司形态法人治理结构的特征 92
一、国有独资公司的法人治理结构特征 92
二、有限责任公司法人治理结构的特征 94
三、股份有限公司法人治理结构的特征 95
第三节 当前我国法人治理结构存在的主要问题及其法律与政策原因 96
一、股东大会未能充分有效地行使职权 96
二、董事会职权不到位 97
三、对经理人员的权限缺乏有效制约，“内部人控制”现象时有发生 99
四、内部监事会作用难以发挥 100
第四节 营造良好的法律、政策环境，推动法人治理结构的完善 101
一、进一步完善股东权利和股东大会制度 101
二、依法规范股份公司股东大会行为 102
三、强化董事责任和诚信义务 104
四、强化监事会的权利和责任 106
五、切实保障职工参与公司管理和监督权力 107
第五节 企业经理职业化 108
一、经理职业化是市场经济和建立现代企业制度的必然 108
二、当代中国经理职业化现状 110
三、发达国家职业经理层形成对我国经理职业化的借鉴 113
四、世贸组织的基本原则对职业经理层形成和发展的影响 116
五、中国入世为经理职业化带来的机遇和挑战 119
六、在经济一体化和全球化的新形势下，政府如何为培育职业经理层创造良好环境 121
七、中介组织和培训机构应为经理职业化提供有效的服务 123
八、加入世贸组织为我国培养现代企业职业经理人提供了有效资源 125
习题 126
【案例】 126
第四章 产权的激励与约束机制 165
第一节 产权与产权制度 165
一、产权与产权制度的概念 165
二、产权具有激励和约束机制的机理 168
第二节 公司制企业的委托代理问题 171
一、委托代理关系的性质 171
二、委托代理关系中存在的主要问题 172
第三节 公司制企业管理层人员激励与约束机制状况 178
一、国外公司制企业管理层激励与约束制度 178
二、我国建立公司管理层持股制度的必要性 181
三、我国企业管理层持股与经营者期权情况及成效 183
四、我国公司管理层持股存在的问题及建议 185
第四节 职工持股制度及状况 192
一、我国职工持股的试点情况 192
二、存在的问题及建议 197
第五节 上市公司报酬激励机制的构建 200
一、目前我国上市公司报酬激励机制状况 200
二、对我国上市公司实行股票期权激励机制的几点建议 202
习题 205
【案例】 205
第五章 企业公司制改造中的资产重组 229
第一节 资产重组的几种类型和主要形式 229
一、从资产重组的目的上看，资产重组的类型分为四类 229
二、从企业内部看，资产重组的方式可以分为整体重组和部分重组 231
三、从企业外部看资产重组的模式 232
第二节 资产重组的有关法律问题 237
一、关于同业竞争 237
二、关于关联交易 238
三、国有土地使用权问题 239
四、非经营性资产的剥离 240
第三节 立法及政策建议 242
一、规范关联交易 243
二、完善小股东权利保护制度 243
三、制定关于企业兼并的法律 243
四、要实现由政府主导型资产重组向市场型资产重组转变 244
习题 244
【案例】 245
第六章 证券市场与企业公司制改造 250
第一节 企业改制上市中存在的有关问题 250
一、企业改制上市过程中存在的问题 250
二、证券市场结构不合理，股强债弱 257
第二节 发展证券市场，促进企业公司制改造的相关法律政策建议 258
一、依托证券市场推进国有经济布局的调整 258
二、利用证券市场推进产权制度改革 260
三、改革股票发行上市体制 261
四、逐步解决发起人股的流通问题，尽快实现国有资产资本化经营 264
五、大力发展证券市场，增加国有大中型企业上市数量 268
六、利用上市公司资源，加大企业重组力度 269
七、建立产业基金，推进企业改革和经济结构的优化 270
八、利用香港市场，加快优秀国有企业和高新技术企业到国际金融市场融资 271
九、发行可转换公司债券，改善企业财务状况 272
十、大力发展投资银行，促进国有企业直接融资 273
十一、依托证券市场，发展中国的高新技术企业 274
习题 281
【案例】 281
第七章 企业公司制改造与国有资产管理体制 287
第一节 国有资产管理、监督和营运体系模式分析 287
一、三层授权经营模式 287
二、“一体两翼”模式 290
三、分权代理模式 291
第二节 北京市国有资产管理、监督和营运体系分析 292
一、北京市国有资产管理、监督和营运体系现状 292
二、建立健全国有资产管理、监督和营运体系 295
第三节 完善国有资本营运体系的若干意见 301
一、建立国有资本营运的领导机构 301
二、制定国有资产管理、监督、营运的基本规则 302
三、规范国有资本营运机构 303
习题 307
附录：中华人民共和国公司法 308
参考书目 355