第一章 地雷股事件——投资人保护之验证 1
一、违法行为事实 4
国产汽车案 4
国扬实业案 5
东隆五金案 6
广三集团案 7
二、地雷股事件之影响 10
地雷股事件之负面影响 10
正面影响 15
小结 16
三、企业财务危机的形成原因 16
企业经营不当 18
无限制扩张信用 18
法制体系与法治文化之不健全 19
法规体系之不够健全 20
法规控管体系尚可强化 20
市场管控体系运作机能之失调 20
利益输送、掏空资产与操纵股价行为 22
小结 22
第二章 金融市场管理的使命与策略 23
一、订定改造法制策略的重要性与变数 25
拟订管理策略的重要性 25
改革的变数 25
二、美国罗斯福总统的新政改革方案 26
三、改革企业与金融市场的基本策略 28
建立改革意志及共识 29
建立足以达成改革使命之主管机关 29
重塑市场管理法制 31
建立管控体制 32
四、结语 33
第三章 重塑主管机关组织、策略与法制架构 35
一、前言 37
市场管理理念 39
证券管理机构的独立性 39
建立完整执法体系 39
证期会位阶 39
证券市场合伙人 40
证券与公司管理的分合 40
二、美国证管会的发展经验 41
美国证管会为世界证券管理机构的典范 41
美国证管会的设立与发展 42
美国证管会之策略规划 45
美国证管会现行施政方向 48
美国证管会成功的因素 50
三、我国证券管理组织的使命与定位 51
我国证券管理组织的使命与任务 52
证券管理组织的角色与定位——金融警察 54
四、资本市场及发行公司之具体管理策略 55
投资人保护为优先之管理政策 55
证券管理组织独立性的问题 57
完整的法规执行体系 60
证期会位阶的提升 64
构建证券管理的伙伴 66
证券管理与公司管理的配合 69
证券管理组织与投资人及市场参与者的沟通 70
五、结论 71
第四章 企业管控法制的改造 73
一、问题简述 75
二、我国公司管控运作概况 75
三、外国对公司管控制度改造策略 76
OECD的建议 76
美国法制及证管会的管理策略 79
四、我国对公司管控之管理策略刍议 81
公司管控制度的重要性 81
基本管理策略 81
五、公司管控规范之修正建议 83
董事制度之修正建议 83
监察人制度之修正建议 85
六、结论——公司管控规范的改革 85
第五章 建构证券市场自律体系与自律功能 87
一、前言 91
二、自律制度的基本概念 92
证券商自律制度之定义 92
证券商自律团体之组织型态 94
自律制度之活动范围 95
自律制度之优点 96
自律制度与政府管理之关系 98
三、美国证券商自律制度的管理架构 99
法令架构 99
证管会对NASD之监督管理 100
美国证管会对证券商自律的管理策略 104
四、美国证券商公会的组织与功能 107
发展沿革 107
NASD的组织与功能 109
五、美国证券商公会二十一世纪的发展策略 112
二十一世纪证券市场的远景 112
美国NASD的基本策略——拥抱改变 113
六、美国证券商公会发展对我国的启示 116
企业化经营 116
注重投资人保护与市场伦理规范 117
公益化独立运作的NASD管理组织 117
注重高科技服务与市场效能 117
七、我国现行证券商自律的规范制度与现况 118
政府对公会之规范 118
公会对证券商之规范 122
八、我国自律制度的缺失 124
公会同受两套法规及两个主管机关之规范而乏例外规定 124
公会内部组织公益性色彩待强化 125
公会缺乏对会员之处分能力 125
九、重建我国自律制度的策略与法规修正建议 125
领导构建二十一世纪台湾证券市场 125
内部组织改造以符合市场发展需求 127
市场管理权责的落实——建立管理组织的权威、纪律、效能 129
十、结论 130
第六章 建立投资人保护法制 131
一、投资人保护法之立法与保障投资人权益 134
二、投资人保护机构与保护基金之设立 136
交割结算基金的制度 136
交割结算基金与投资人保护基金 137
投资人保护基金的设计 139
尚待解决的问题 140
三、投资人权益保障与纠纷调整制度 141
外国制度的参考 142
我国投资人保护的需求 142
现行调解纠纷制度之困难 142
投保法有关纠纷调解的制度 144
未来调处制度的展望 145
证券及期货交易的争议之处理 145
结语 151
四、集体诉讼制度之建立 151
集体诉讼制度之必要 151
集体诉讼的建立 152
集体诉讼制度的发展与争议 154
与证券交易法之责任关系 155
五、结论 155
第七章 结论及建议 157
附录 161
附录一 行政院强化经济体质方案——有关证券市场、金融市场及企业法制部分 163
附录二 「证券投资人及期货交易人保护法」草案 181
附录三 经济部公司法部分条文修正草案总说明 205
附录四 证券交易法修正草案总说明 237
附录五 台湾证券交易所对上市公司财务业务平时及例外管理处理程序 241
附录六 香港证券交易所「上市公司董事」管理之规则 247
附录七 地雷股事件起诉书选录 251
参考文献 313