第一编 上市公司并购重组新规解读 3
第一章 上市公司收购 3
第一节 收购人 3
一、控制权 3
二、对收购人的限制 4
三、一致行动人 4
第二节 要约收购 6
一、要约收购的特点 6
二、要约收购的分类 6
三、持续权益披露 7
四、全面要约，还是部分要约 8
五、豁免事项 9
六、要约收购的程序及其他要点 12
第三节 协议收购 15
一、协议收购的特点 15
二、协议收购的要点 15
第二章 上市公司重大资产重组 19
第一节 上市公司重大资产重组概述 19
一、重大资产重组行为的概念 19
二、重大资产重组行为的界定标准 20
三、重大资产重组的一般要求 21
第二节 借壳上市等同IPO 22
一、概述 22
二、借壳上市的标准 23
三、好“壳”的含义 23
四、借壳上市的特点 24
五、绕开借壳上市 24
第三节 完善发行股份购买资产 28
一、对发行股份购买资产的理解 28
二、基本要求 28
三、发行价格 29
四、发行对象的数量 29
五、股份转让的限制 29
六、募集配套资金 30
第四节 丰富并购重组支付工具 31
一、优先股 31
二、可转换公司债券（非分离交易） 32
三、分离交易可转换公司债券 32
第五节 强化信息披露 32
一、明确信息披露主体 33
二、取消强制盈利预测报告，仅需信息披露 33
三、信息披露主体的责任 33
四、沪港通权益变动相关信息披露的注意事项 34
第六节 并联审批与分道审核 35
一、并联审批 35
二、分道审核 35
第七节 其他 36
第二编 上市公司并购重组方案设计 39
第一章 并购方式 39
第一节 股权并购 39
一、含义及特点 39
二、增资并购 40
第二节 资产并购 41
一、资产并购的含义 41
二、资产并购的特点 42
第三节 净壳收购 43
一、净壳收购的含义 43
二、净壳收购的要点 43
三、成本收益分析 44
第四节 吸收合并 45
一、吸收合并的类型 45
二、法定合并 46
三、外商投资企业合并的特殊之处 47
第二章 并购估值定价 48
第一节 估值定价新政策 48
一、估值方法 48
二、定价 50
三、对赌机制 52
第二节 特殊资产的评估 53
一、国有资产的评估 53
二、无形资产的评估 55
三、矿业权资产评估 56
第三章 并购融资 57
第一节 融资渠道 57
一、权益资本融资 57
二、债务资本融资 57
第二节 融资方案 58
一、并购贷款融资 58
二、并购基金融资 58
三、优先股融资 62
四、管理层融资收购 64
第三节 支付方式 67
一、现金支付 67
二、换股并购 67
三、债务承担 67
四、债权支付 68
五、支付方式的选择 68
第三编 上市公司并购重组重点问题指引 71
第一章 上市公司并购重组重点程序问题指引 71
第一节 上市公司并购重组行政许可流程 71
一、上市公司并购重组行政许可范围 71
二、上市公司并购重组审核流程图 71
三、主要审核环节简介 72
四、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间的要求 73
第二节 并联审批 74
一、《工作方案》的核心内容 74
二、并联审批方式 74
第二章 上市公司并购重组重点实体问题指引 76
第一节 标的资产 76
一、市场概况 76
二、《上市公司重组办法》对标的资产的要求及审核重点 77
第二节 同业竞争 80
一、同业竞争的含义 80
二、如何认定为同业竞争 81
三、解决方案 81
第三节 业绩承诺 82
一、业绩承诺新规 82
二、如何进行业绩补偿 83
三、过渡期间损益安排 85
四、其他要点 85
第四节 税收问题 86
一、增值税 86
二、营业税 86
三、土地增值税 87
四、契税 87
五、印花税 88
六、企业所得税 89
第五节 私募基金备案问题 90
一、私募基金登记备案的性质 90
二、私募基金备案的范围 91
三、私募基金备案的时间要求 91
四、上市公司并购重组中的私募基金备案 91
第六节 经营者集中涉及的反垄断审查 92
一、经营者集中的申报 93
二、经营者集中的审查程序 94
三、经营者集中审查的实体标准 95
四、经营者集中附加限制性条件批准制度 96
第七节 重组方案的调整与修改 98
一、重组方案的调整 98
二、重组方案的修改 100
第八节 境外并购 100
一、对外直接投资核准备案制度 101
二、交易方式 103
三、资金来源 105
四、国有资产境外并购的特别要求 107
第九节 外国投资者并购境内企业 108
一、外国投资者并购境内企业的要求 108
二、外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额 109
三、外国投资者并购境内企业的审批和登记 109
四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司 110
五、外国投资者并购境内企业的安全审查 112
第十节 红筹回归参与上市公司并购重组 113
一、红筹架构的由来 113
二、红筹的回归 115
三、红筹回归参加并购重组——以分众传媒为例 118
第四编 最新上市公司并购重组案例剖析 133
第一章 借壳上市 133
第一节 绿地集团借壳金丰投资 134
第二节 北京信威借壳中创信测 144
第三节 广汇汽车借壳美罗药业 152
第四节 台海核电借壳丹甫股份 161
第五节 奥瑞德借壳西南药业 171
第六节 美年大健康借壳江苏三友 180
第七节 游族网络借壳梅花伞 199
第八节 凯撒旅游借壳易食股份 208
第九节 VIE海润影视借壳申科股份（终止） 218
第二章 整体上市 228
第一节 中国电建定增收购集团百亿资产 229
第二节 双钱股份定增收购华谊集团核心资产 238
第三节 物产中大吸收合并集团百亿资产 246
第四节 温氏集团换股吸收合并大华农 257
第五节 新城控股吸收合并新城地产 267
第三章 产业并购 277
第一节 横向整合 278
一、百视通换股吸收合并东方明珠 278
二、＊ST仪化重大资产重组 287
三、二三四五曲线上市 295
四、天龙集团定增收购煜唐联创 304
五、赤峰黄金定增收购雄风稀贵 314
六、方正证券定增合并民族证券 322
七、申银万国吸收合并宏源证券 331
八、大智慧收购湘财证券 339
第二节 垂直整合 348
一、神雾环保曲线上市 348
二、永安林业定增收购森源股份 356
第三节 多元化战略 365
一、骅威科技定增收购梦幻星生园 365
二、宝德股份收购庆汇租赁 374
三、荣信股份收购梦网科技 383
四、三七玩曲线上市 392
五、中南重工定增收购大唐辉煌 401
第四节 业务转型 412
一、安信证券曲线上市 412
二、汉威电子定增收购嘉园环保及沈阳金健股权 420
第四章 战略合作 431
第一节 中国南车吸收合并中国北车 431
第五章 跨境并购 440
第一节 南京新百收购弗雷泽百货商店集团 440
第二节 蓝星新材收购安迪苏集团85%股权 451
第三节 天齐锂业收购泰利森 462
第四节 正和股份（洲际油气）收购哈萨克斯坦马腾公司 471
第五节 中信泰富收购中信股份 478
第六章 最新未过会案例研究 486
第一节 2015年未过会案例及否决理由汇编（截至2015年11月30日） 486
第二节 典型未过会案例研究 489
一、群兴玩具定增收购星创互联 489
二、万好万家定增收购兆讯传媒、青雨影视及翔通动漫 498
第五编 “PE＋上市公司”并购基金案例剖析 511
第一章 晨晖盛景并购基金 511
第二章 九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金 512
第三章 全通盛世景教育产业并购基金 514
第四章 乐普-金石健康产业投资基金 516
第五章 当代东方文化产业基金 518
第六章 南通罗华产业投资基金 519
第七章 立清科-片仔癀医疗健康并购基金 520
第八章 鱼跃医疗并购基金 521
第六编 上市公司并购重组涉及的法律法规、规章及规范性文件 525
第一章 上市公司并购重组涉及的法律 525
第二章 上市公司并购重组涉及的行政法规、部门规章及规范性文件 526
第一节 上市公司并购重组监管法规、规章及规范性文件 526
第二节 上市公司并购重组的有关解释意见 529
第三节 上市公司并购重组涉及国资管理的有关规定 531
第四节 上市公司并购重组涉及外商投资的有关规定 533
第五节 上市公司境外收购资产或股权有关规定 534
第六节 上市公司并购重组涉及外汇的有关规定 535
第七节 上市公司并购重组涉及税收的有关规定 535
第八节 上市公司并购重组涉及财务顾问的有关规定 537
第三章 上市公司并购重组涉及的行业规定 538
第一节 上海证券交易所交易规则 538
第二节 深圳证券交易所交易规则 539
附录 543
附录一：上市公司重大资产重组管理办法 543
附录二：上市公司收购管理办法 557
附录三：上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 579
附录四：关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答 589
附录五：关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答 590
附录六：并购重组共性问题审核意见关注要点 591